唐山冀东装备工程股份有限公司 因公开招标形成关联交易的公告

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2021-63

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称“盾石建筑”）参与了冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称“磐石公司”）日产4,500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货与冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段的公开招标工作并中标。

　　冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货：磐石公司委托河北盛文招标代理有限公司于2021年9月1日在吉林省公共资源交易公共服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货招标公告》。河北盛文招标代理有限公司作为代理公司进行项目公开招标，于2021年9月23日在吉林省公共资源交易公共平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy）发布了《成套设备供货中标公示》。本公司于2021年9月29日收到《中标通知书》，公司以389,180,000元中标。

　　冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段：磐石公司委托磐石市建业工程招标有限公司于2021年9月7日在吉林省公共资源交易公共服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线建筑安装工程二标段招标公告》。磐石市建业工程招标有限公司作为代理公司进行项目公开招标，磐石市住房和城乡建设局招标投标管理办公室于2021年10月9日在吉林省公共资源交易公共平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy）发布了《建筑安装工程二标段预中标结果公示》。盾石建筑于2021年10月13日收到《中标通知书》，盾石建筑以329,023,987.97元中标。

　　以上两个标段累计金额为718,203,987.97元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的208.05%，鉴于冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称“磐石公司”）为公司实际控制人北京金隅集团股份有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事均事前认可本次关联交易并发表了独立意见。公司按照《股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易董事会、股东大会审议程序。截至本公告日，公司和盾石建筑尚未与磐石公司签订合同。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：冀东水泥磐石有限责任公司

　　统一社会信用代码：912202847325733308

　　法定代表人：李晓明

　　注册资本：35,640万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：磐石市牛心镇

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、装卸；余热发电、售电；石灰石开采、销售；放射源及放射源技术进出口业务；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让；房屋、建筑物、机器设备、运输设备、车辆、办公设备租赁；固体废物治理；危险废物收集、贮存、处置（以危险废物经营许可证为准）；固体废物处置技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　1.主要股东：金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司持有100%股份。

　　2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3.主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，磐石公司总资产85,435.33万元，归属于股东的净资产47,762.70万元，2020年度实现营业收入51,672.71万元，归属于股东的净利润为170.00万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，磐石公司总资产94,744.40万元，归属于股东的净资产51,566.40万元，2021年1-9月实现营业收入49,389.23万元，归属于股东的净利润为3,803.70万元（未经审计）。

　　4.与公司的关联关系：磐石公司为公司实际控制人北京金隅集团股份有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》规定的情形，磐石公司为公司关联方。

　　5.履约能力:磐石公司不是失信被执行人，信誉良好，具备合同履约能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，公司及公司全资子公司盾石建筑参与了磐石公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货与磐石公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段的公开招标工作并中标。

　　四、 合同的主要内容

　　截至本公告日，公司及盾石建筑尚未与磐石公司签署合同，经公司及盾石建筑与磐石公司协商，合同主要条款如下：

　　（一）磐石公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货

　　1.合同标的：冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目—成套设备供货。

　　2.供货范围：从石灰石矿山破碎系统开始至水泥散装发运出厂系统等熟料水泥生产线全部机电设备供货。

　　3.合同价款：总价为38,918万元人民币（人民币大写：叁亿捌仟玖佰壹拾捌万元整）。

　　4.付款方式：

　　（1）预付款：预付款买方按卖方设备的采购进度，集中、多批次支付，累计支付金额为合同总价的30%。第一批在合同生效后3个工作日内，买方向卖方一次性支付合同总价10%的预付款；剩余合同总价20%的预付款，卖方按照采购进度，集中、多批次向买方提出预付款申请（附具体合同），申请批复后支付。

　　（2）进度款：买方向卖方支付卖方实际所采购设备中标金额的的30%作为进度款。进度款可分多批次支付，卖方根据监造、催货等人员提供的各种影像资料体现的设备制造形象进度达到50%时，分多批次集中或某一单项设备向买方提出进度款申请，申请批复后支付。

　　（3）发货款：买方向卖方支付卖方所采购设备中标金额的的35%作为发货款。发货款可分多批次支付，卖方具备发货条件时，多批次集中或单一项设备向买方提出发货款申请，申请批复后支付。

　　（4）质保金：合同总价的5%作为质保金，质保期从熟料线点火投产，双方签署验收证明后开始计算，质保期为12个月，质保期满后一个月内无质量问题一次无息付清。

　　（二）磐石公司日产4,500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段

　　1.工程内容：

　　冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段建筑工程及机电安装工程。

　　2.工程承包范围：

　　第一部分：建筑工程：包括全厂区场平、全厂区地基处理及桩基工程、原料磨系统、烧成系统（熟料储存库除外）、水泥系统、余热发电、垃圾处置系统、本标段配套水暖电管网、道路及硬化工程、本标段其他附属工程等。不包含矿山系统相关建筑工程、石灰石破碎、石灰石输送廊道、矿山道路、石灰石预均化堆场及输送、混合材联合储库及输送、辅料原料均化堆场及输送、原煤均化堆场及输送、原料调配库及输送、熟料储存及输送。最终施工范围以施工图纸及工程量清单全部内容为准。

　　第二部分：机电安装工程：包括矿山石灰石破碎、原料系统、烧成系统（不含窑尾塔架、预热器）、水泥系统等工程及配套附属设施（不含余热发电、总降）的机械设备设备安装、工艺管道安装、非标件制作及安装、保温、电缆敷设，自动化仪表安装，自控电控设备安装， 变配电设备安装，其它电气设备安装，耐火材料砌筑等施工工程。最终施工范围以施工图纸及工程量清单内容为准

　　3.签约合同价: 329,023,987.97元人民币（人民币大写：叁亿贰仟玖佰零贰万叁仟玖佰捌拾柒元玖角柒分）

　　4.工程质量：执行与合同所涉工程相关的各项国家工程质量施工与验收标准，合同签订后，国家颁布新的标准的从其规定，合格率100%。

　　5.工期总日历天数442天（不可抗力除外），自监理人发出的开工通知中载明的开工日期起算。

　　五、关联交易目的和影响

　　本次公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与磐石公司累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日，公司与磐石公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,786.09万元。

　　七、独立董事意见

　　公司的独立董事对因公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见：

　　本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.中标通知书；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日