天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议公告(上接D33版)

　　(上接D33版)

　　本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月8日，第一个限售期已于2021年12月7日届满。

　　2、解除限售条件成就的说明

　　综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在该批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　自2020年12月8日至今，首次授予的限制性股票激励对象中有1人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计5万股进行回购注销。

　　此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：46人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,843,250股，占目前公司总股本的0.5678%

　　3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

　　注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定执行。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划中首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在47名激励对象中，除1名激励对象离职已不符合激励条件外，其余46名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　广东广和（北京）律师事务所出具了《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002122        证券简称：ST天马        公告编号：2021-117

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华”）为公司2021年度审计机构，并提交公司2021年第五次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

　　事务所2020年底有合伙人143人，截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。

　　2020年事务所业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50 万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　本所同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2020年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢“为主题的“一带一路国际投资高峰论坛“，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：李晓斐，2014年成为注册会计师，自2010年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在中兴财光华执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　拟签字注册会计师：刘泉，2020年成为注册会计师，自2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中兴财光华执业，本年首次为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

　　拟任项目质量控制复核人：王新文，2008年成为注册会计师，自2008年从事上市公司审计业务，2012年开始在中兴财光华执业，本年首次为本公司提供复核工作，近三年复核过1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人李晓斐最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　拟签字注册会计师刘泉最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　拟任项目质量控制复核人王新文最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计收费为260万元，审计收费综合考虑了同行业上市公司审计收费情况、上市公司目前资产规模、事务所人员工作量等因素，较上一期审计费用降低了60万元，下降幅度为18.75%。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与中兴财光华进行了充分沟通，认为：中兴财光华具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会一致提议公司续聘中兴财光华担任公司2021年度审计机构，并提议将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　经审慎核查，独立董事认为：中兴财光华具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们在事前一致同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　3、该事项已经公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议审议通过，该事项尚需2021年第五次临时股东大会审议通过后方能生效。

　　四、报备文件

　　1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月9日

　　天马轴承集团股份有限公司

　　章程修正对照表

　　（2021年12月）

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开的第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，因公司实施2020股票期权与限制性股票激励计划而引起了公司总股本及注册资本的变化，根据会议决议特对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容为：

　　该事项尚需公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日