福建三木集团股份有限公司第九届 董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码:000632　  　证券简称:三木集团　  　公告编号:2021-63

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2021年12月5日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2021年12月8日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由卢少辉董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股子公司投资私募证券投资基金的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-64）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码:000632      证券简称:三木集团      公告编号:2021-64

　　福建三木集团股份有限公司关于控股

　　子公司投资私募证券投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　● 投资标的：驰泰卓越二号私募证券投资基金；

　　● 认购金额：人民币5,000万元；

　　● 风险提示：本次所投资的基金为私募证券投资基金，存在包括但不限于运营风险及资金损失风险、流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司（以下简称“盈科汇金”）拟以其下属全资子公司广西御万商务咨询有限公司（以下简称“广西御万”）的名义使用自有资金认购上海驰泰资产管理有限公司（以下简称“上海驰泰”、“管理人”）管理的驰泰卓越二号私募证券投资基金（以下简称“驰泰二号”）5,000万元的份额，通过驰泰二号参与投资兰州兰石重型装备股份有限公司（股票简称：兰石重装，股票代码：603169）非公开发行股票。

　　（二）2021年12月8日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资私募证券投资基金的议案》。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》要求，公司需履行对外披露义务。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）基金认购方

　　公司名称：广西御万商务咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K45LT3U；

　　住所：广西钦州市中马钦州产业园区智慧园4#研发楼1层01室D08号；

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　法定代表人：詹志斌；

　　注册资本：人民币1,000万元；

　　成立时间：2018年7月28日；

　　经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，财务咨询；

　　主要股东：公司控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司持100%股份；

　　广西御万为公司的控股子公司，经对广西御万进行失信情况查询，广西御万不属于失信被执行人。

　　（二）基金管理人

　　公司名称：上海驰泰资产管理有限公司；

　　统一社会信用代码：913101153511527513；

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元；

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　法定代表人：钱明飞；

　　注册资本：人民币10,000万元；

　　成立时间：2015年8月12日；

　　经营范围：资产管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　主要股东：盈科创新资产管理有限公司持100%股份，上海驰泰实际控制人为钱明飞

　　上海驰泰已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1032998。

　　上海驰泰与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经对上海驰泰进行失信情况查询，上海驰泰不属于失信被执行人。

　　（三）基金托管人

　　公司名称：国信证券股份有限公司；

　　统一社会信用代码：914403001922784445；

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层；

　　企业类型：股份有限公司(上市)；

　　法定代表人：何如；

　　注册资本：人民币820,000万元；

　　成立时间：1994年6月30日；

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市；

　　主要股东：深圳市投资控股有限公司持33.53%股份，华润深国投信托有限公司持21.38%股份。

　　国信证券股份有限公司与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经对国信证券股份有限公司进行失信情况查询，国信证券股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、协议主要内容及投资标的的基本情况

　　（一）基金的基本情况

　　1、基金名称：驰泰卓越二号私募证券投资基金。

　　2、基金类别：证券投资基金。

　　该基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，每份相同类别的份额具有同等的合法权益。

　　3、基金管理团队：

　　（1）团队负责人：

　　① 钱明飞先生：盈科资本创始人，董事长，投委会成员。北京大学光华管理学院EMBA。钱明飞先生拥有近20年的资本市场从业经历和投资管理经历。钱明飞先生曾主导投资火炬电子、南威软件、纳川股份、元力股份、三棵树漆、万润新能源科技等多家公司实现IPO或并购入上市公司，创造数十倍投资收益；主导投资的雪人股份等定增项目，实现了多倍收益。

　　② 赖满英女士：执行总裁。北京大学光华管理学院EMBA。于盈科资本任职期间主导投资了永悦科技、大地熊、万润新能源、康华生物等一批知名的创业投资项目，在创业投资、股权投资、企业上市、公司治理方面具有丰富的经验。

　　（2）核心投研团队

　　① 葛新元先生：投资负责人，南京大学商学院副教授，先后任职国信证券首席金融工程分析师，经济研究所副所长，衍生品投资部副总经理、光大富尊投资有限公司总经理等职务， 拥有十八年以上量化投资研究与实战经验，是国内量化投资界的先行者；

　　② 李亚秋先生：投研总监，美国佐治亚理工学院(Georgia Institute of Technology) 数量金融、统计学双硕士，中国科学院大气物理学硕士。曾供职于美国格林尼治对冲基金NorthCoast资产管理公司，担任量化基金经理(Portfolio Manager)，高级副总裁(Senior Vice President)，共同管理二十亿美元股票、衍生品和资产配置等一系列量化投资产品；

　　③ 范辉先生：投研总监，美国伦斯勒理工学院(Rensselaer Polytechnic Institute)工业工程博士，清华大学自动化系本科及硕士。CFA特许金融分析师。全美最大华人金融协会 (The Chinese Finance Association (TCFA)) 董事 (Board of Director)。2013 年国际投资大赛 (Global Investment Contest) 第二名。范辉博士曾任美国最大保险公司AIG资产管理金融部总监(Director)，领导团队成功开发出了一套用以预测公司投资产品未来收益的量化 模型系统，并参与构建公司各种投资资产的风险和定价模型。在加入AIG之前，范博士先后供 职于摩根斯坦利 (Morgan Stanley) 和穆迪 (Moody's)，有超过10年的策略模型开发和风险控制经验，精通CTA及债券投资策略；

　　④ 郭鹏光先生：量化投资经理，武汉大学金融工程硕士，先后任职上海证券交易所， 衍生品（期权）交易系统开发负责人、光大富尊投资有限公司量化研发总监等职务，拥有八年以上量化程序化交易策略研究与实战经验；

　　⑤ 张聪先生：投研总监，复旦大学硕士。曾任券商研究所首席研究员、公募基金公户投资部经理、公募基金经理。具有多年资本市场从业经验；

　　⑥ 周围先生：投研总监，西南财经大学数量经济学硕士。5年证券从业经验，先后在券商衍生产品部、资管分公司、自营分公司，从事量化研究与投资相关工作。擅长量化择时、统计套利、指数增强等策略，管理资金规模上亿，实盘表现优异。

　　4、基金的运作方式：开放式基金。

　　5、基金的投资目标：该基金通过将基金投资者投入的资金加以集合运用，对资产进行专业化的管理和运用，谋求资产的稳定增值。

　　6、基金的存续期限：5年。

　　7、基金的封闭期：无。

　　8、基金计划募集总额：1亿元。

　　9、基金的托管：海通证券股份有限公司。

　　10、基金的外包服务：海通证券股份有限公司。

　　11、基金已于2020年3月30日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJW565）。

　　（二）基金份额的募集

　　1、基金份额的募集时间：该基金的募集时间原则上为不超过1个月，该基金管理人有权根据该基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时在基金管理人或代销机构网站专区公告，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

　　2、基金份额的募集对象：认购该基金的基金投资者，应符合法律关于合格投资者的相关规定。

　　3、基金份额的募集方式：该基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行募集，基金管理人可以根据情况增加或减少代销机构，并在基金管理人或代销机构网站专区进行公告。

　　4、基金份额的认购：投资者在募集期间扣除认购费的净认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期间扣除认购费的净追加认购金额应不低于1万元人民币。

　　5、基金份额的认购费用

　　该基金对募集期认购的客户收取认购费，认购费率为0，计算方式如下：

　　认购金额=净认购金额×（1+认购费率）

　　认购费用=认购金额-净认购金额

　　认购费用的用途、支付对象、方式、实际结算金额由该基金管理人确定，管理人可根据实际情况调整认购费率。

　　（三）基金的成立与备案

　　1、基金成立的条件

　　（1）单个基金投资者交付的扣除认购费的净认购金额合计不低于100万元人民币；

　　（2）有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不超过200人，监管部门另有规定的除外。    2、基金的备案

　　募集期限届满，管理人应当自募集期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。办理相关备案手续所提供的客户资料表应包括投资者名称、投资者身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购基金的金额和其他信息。管理人应在备案完成后五个工作日内将加盖管理人公章的备案函以快递的形式发送给基金托管人。该基金在中国基金业协会完成备案后方可进行本合同约定的投资运作。

　　3、不能满足基金成立条件的处理方式

　　（1）募集期限届满，不符合基金合同生效条件的，则该基金募集失败。

　　（2）基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

　　① 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

　　② 在募集期届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

　　（四）基金的申购、赎回和转让

　　1、申购和赎回的开放日及时间：

　　该基金的开放日为每月第1个工作日。基金投资者可在该基金的开放日申购和赎回该基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

　　存续期间，基金管理人有权调整开放日或根据基金运作需求增设临时开放日。基金管理人提前3个工作日在基金管理人网站公告或以本合同规定的其他形式告知前述事项即视为履行了告知义务。

　　申购时间：拟申购基金份额的投资者应当至少于开放日前1个工作日（即T-1，T为当期开放日），向基金管理人提交书面申购申请。

　　赎回时间：拟赎回基金份额的投资者应当于开放日前1个工作日（即T-1，T为当期开放日），向基金管理人提交书面赎回申请。

　　2、申购和赎回的方式、价格及程序

　　基金投资者申购基金时，按照申购申请对应的开放日的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请对应的开放日的基金份额净值计算赎回金额。

　　“未知价”原则，即基金的申购价格、赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。

　　基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

　　基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

　　3、申购和赎回申请的确认

　　在正常情况下，基金管理人在T+2日内对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则申购款项退还给投资者。

　　销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回申请的确认以基金管理人的确认结果为准。

　　4、申购和赎回的金额限制

　　投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。

　　基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金份额持有人申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条列明的投资者可不适用本项基金申购和赎回金额限制方面的规定。

　　5、申购和赎回的费用

　　①申购费用

　　该基金的申购费率为0，计算方法如下：

　　申购金额=净申购金额×（1+申购费率）

　　申购费用=申购金额-净申购金额

　　申购费用的用途、支付对象、方式、实际结算金额由该基金管理人确定，管理人可根据实际情况调整申购费率。

　　②赎回费用

　　该基金的赎回费率为0，计算方法如下：

　　赎回费=（赎回价格×赎回份额）×赎回费率

　　赎回价格为赎回申请日基金份额净值。基金份额持有人赎回费归该基金资产所有。

　　6、基金份额转让的方式和程序

　　① 在该基金存续期间，经基金管理人书面同意，份额持有人可以依法向合格投资者转让其持有的全部或部分基金份额，但转让完成后份额持有人持有的基金资产净值不得低于100万元，法律法规另有规定的除外；

　　② 基金份额的转让应符合国家有关法律法规、监管规则的要求，并按照管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续；

　　③ 基金份额转让期间及转让完成后，持有该基金份额的份额持有人数量合计不得超过200人；

　　④ 办理份额转让的变更登记，管理人应向注册登记机构发送书面的基金份额转让指令及转让方与受让方已签署并由管理人确认的基金份额转让协议，管理人应确保其书面指令符合相关法律法规、监管规则以及本合同约定。注册登记机构仅对于材料完备性进行形式审核，不承担审核份额转让是否符合第2条规定的义务；

　　⑤ 基金份额的转让行为不影响收益计算的连续性。注册登记机构有权向份额受让方按每笔转让的基金份额发行面值的0.05%收取过户费，但单次转让交易需缴纳的转让费金额不低于人民币2000元。

　　（五）基金的投资目标和投资范围

　　该基金通过将基金投资者投入的资金加以集合运用，对资产进行专业化的管理和运用，谋求资产的稳定增值。

　　投资于国内依法发行上市的股票（包括通过定向增发、新股申购、大宗交易、协议转让等方式取得的主板、中小板、创业板、科创板及其他经中国证监会核准上市的股票）、深港通、沪港通、金融期货、商品期货、场内期权（含ETF期权）、国内依法公开发行的各类债券（含国债、地方政府债、央票、政策银行债、企业债、公司债、可转换债券等）、债券回购、开放式基金以及封闭式基金（含ETF基金和LOF基金，但只可进行ETF和LOF的场内买卖，不可以进行场外申购、赎回等套利交易）、融资融券、转融通证券出借交易、货币市场基金、银行存款、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由托管机构托管的契约型私募基金以及海通证券OTC发行的收益凭证等投资种类，如法律法规规定管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

　　（六）基金的存续期限：5年。

　　合同到期前经合同当事人协商一致可以展期，但有关法律、法规另有规定的除外。

　　（七）基金的收益分配

　　1、可供分配利润的构成

　　本私募基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　　私募基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

　　2、收益分配原则

　　① 每一基金份额享有同等分配权；

　　② 收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日；

　　③ 基金收益分配基准日的私募基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值1元；

　　④ 基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；

　　⑤ 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　盈科汇金的主营业务为投资，本次以广西御万的名义出资认购该基金，通过该基金参与投资兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票属于日常经营行为。利用自有资金，获得合理的投资收益，实现投资增值对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，也能够提升企业和股东的长期价值。

　　（二）可能存在的风险

　　1、因证券市场价格受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的市场风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、 技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。    2、可能面临其他风险如流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　盈科汇金将采取如下风险控制措施：盈科汇金结合日常经营及资金使用计划等情况，已确保投资资金均为公司自有资金；盈科汇金将不断加强内部控制和风险防范，对认购基金产品的情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保其投资资金的安全性和收益性；盈科汇金将密切关注该基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。    （三）对公司的影响

　　本次投资在保证盈科汇金主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，并且积极提升其的长期价值和资产的内含价值。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）《驰泰卓越二号私募证券投资基金基金合同》。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2021年12月9日