深圳传音控股股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-040

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年12月8日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月3日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　同意公司依据2021年度日常关联交易的实际情况并结合公司业务发展需要，对2022年度日常关联交易情况进行预测，合计金额为10,100万元人民币。该议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事竺兆江、严孟、张祺、叶伟强、阿里夫回避表决，由其他非关联董事表决通过。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、5票回避。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度日常关联交易额度预计的的公告》。

　　二、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

　　为满足日常生产经营所需的资金需求，降低综合资金成本，同意公司及子公司2022年度向银行申请不超过130亿元人民币或等值外币的综合授信额度。综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。在授信期限内，授信额度可循环使用。前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。综合授信额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司董事会同意管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其书面授权代表签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足日常经营需要，同意公司2022年度为部分全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过1,310,616万元人民币（或等值外币）。被担保人为公司全资或非全资控股子公司，担保风险总体可控。担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司董事会同意管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人或其书面授权代表签署上述担保额度内的担保有关的合同等各项法律文件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

　　四、审议通过《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》

　　同意公司及控股子公司根据实际经营需要，在2022年度与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等，资金额度折合不超过15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。

　　五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，对《公司章程》中相关内容进行修订。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》中相关内容进行修订。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》。

　　七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》。

　　八、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》。

　　九、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《对外担保管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》。

　　十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《子公司管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度》。

　　十一、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《信息披露制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司信息披露制度》。

　　十二、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《募集资金管理办法》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　十四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　十五、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《内部审计管理制度》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度》。

　　十六、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《董事会专门委员会工作细则》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

　　十七、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2021年12月24日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股       公告编号：2021-039

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2021年12月8日在公司会议室召开第二届监事会第十一次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司就2022年度与关联方的日常关联交易额度进行预计，额度合计为10,100万元人民币。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在主营业务收入中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度日常关联交易额度预计的的公告》。

　　二、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》

　　根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，同意公司对2022年度为部分全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过1,310,616万元人民币（或等值外币）。

　　表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

　　三、审议通过《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》

　　公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在不超过15亿美元的预计额度范围内开展2022年度外汇衍生品交易业务。

　　表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。

　　四、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定，并结合公司实际情况和需要，修订公司《监事会议事规则》。

　　表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股        公告编号：2021-041

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月24日 10 点 00分

　　召开地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月24日

　　至2021年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已相应经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2021年12月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《深圳传音控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记时间：2021年12月21日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点： 深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、

　　地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室

　　会议联系人：曾春

　　邮编：518000

　　电话： 0755-33979932

　　传真： 0755-33979211

　　邮箱：investor@transsion.com

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳传音控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-035

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为10,100.00万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案，发表意见认为：公司及子公司预计 2022年度发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，且将遵循诚实信 用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依市场公允价格，协商定价进行交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、占同类业务比例计算基数为公司2020年度经审计同类营业收入。

　　2、E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚）已更名为ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）成立于2017年3月22日，董事为SANDHYA GARAPATI 、黄伟铭。注册资本50亿坦桑尼亚先令，住所为Region Dar Es Salaam, District Ilala CBD, Ward Mchafukoge, Postal code 11105, Street NKRUMAH, Road NKRUMAH, Plot number 2035/155, Block number 155, House number 403。主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED。

　　2、HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港）成立于2017年5月5日，董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本200万美元；住所为RM604 , 6/F., South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong。主要经营电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK INVESTMENT LIMITED。

　　3、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于2017年1月12日，董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本635万美元；住所为RM604，6/F.，South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong。主要经营业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。

　　上述关联人2020年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述公司2022年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-036

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2022年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：被担保人为公司全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳小传实业有限公司、深圳传音制造有限公司、深圳埃富拓科技有限公司、重庆传音科技有限公司、重庆小传实业有限公司, 非全资控股子公司为Carlcare Technology BD Limited。

　　● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2022年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）1,310,616万元。截至2021年11月30日，公司对外担保余额为563,742.86万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　● 本次担保事项尚需经股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2022年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）1,310,616万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

　　担保对象Carlcare Technology BD Limited为公司非全资控股子公司，公司持股比例为93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2021年12月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次担保事项需提交公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。上述担保预计额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市泰衡诺科技有限公司

　　1、注册资本：146,878.54万元人民币

　　2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号101

　　3、法定代表人：吴文

　　4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；综合管理服务（包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务）；修理、修配业务。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上述及以下各被担保人2020年数据包含在公司2020年度合并财务报表中，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年9月30日数据未经审计。

　　（二）深圳小传实业有限公司

　　1、注册资本：10,000.00万元人民币

　　2、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层(自然层15层)1701号A区

　　3、法定代表人：张祺

　　4、经营范围：一般经营项目是：从事经营货物及技术进出口业务；供应链管理及咨询；货运信息咨询；手机及手机零、配件、电子产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）；互联网信息咨询服务（不含互联网上网服务）；农产品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆类的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；食品的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；预包装食品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）深圳传音制造有限公司

　　1、注册资本：22,000.00万元人民币

　　2、住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座16层01-07号房

　　3、法定代表人：吴文

　　4、经营范围：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产与维修。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）深圳埃富拓科技有限公司

　　1、注册资本： 10,000.00万元人民币

　　2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号201

　　3、法定代表人：吴文

　　4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；综合管理服务（包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产、修理、修配业务。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（五）重庆传音科技有限公司

　　1、注册资本：61,842.35万元人民币

　　2、住所：重庆市渝北区空港工业园100号地块标准厂房6号楼、7号楼

　　3、法定代表人：吴文

　　4、经营范围：手机及手机配件、电子产品的生产与维修 （不含电子出版物）；手机及手机配件、电子产品的技术开发与销售（不含电子出版物）；信息技术、通讯产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；手机软件开发、设计、销售；数据处理服务；网站游戏软件销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（六）重庆小传实业有限公司

　　1、注册资本：1,000.00万元人民币

　　2、住所：重庆市渝北区宝鸿大道10号附1号（两路寸滩保税港区空港A18仓库）-2-00008

　　3、法定代表人：雷伟国

　　4、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售代理，国内贸易代理，供应链管理服务，谷物批发，豆及薯类批发，牲畜批发，水产品批发，农副产品批发，未经加工的坚果、干果批发，食用农产品批发，化妆品批发，卫生用品批发，日用百货批发，橡胶制品批发，塑料制品批发，金属制品批发，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备批发，电子元器件批发，人工智能硬件销售，化妆品零售，通信设备零售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子办公设备零售，家用视听设备零售，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仓储服务，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（七）Carlcare Technology BD Limited

　　1、注册资本： 10,000.00万孟加拉塔卡

　　2、住所：Plot No.909, M/S. Shirin Chowdhury Industrial Complex (7th and 8th Floor), Vogra Chowrasta, GCC, Gazupur.

　　3、董事：郑显彪、崔文君、周宗政、Shyamol Kumar Saha、Rezwanul Haque

　　4、主营业务：手机、配件等电子产品的生产、销售及售后服务等。

　　5、股东及持股比例：TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED持股 83%、Shyamol Kumar Saha持股2%、TRANSSION INVESTMENT LIMITED持股10%、Rezwanul Haque持股5%。

　　6、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司本次对外担保预计额度是基于对目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资或控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司关于2022年度对外担保额度预计的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2021年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额 1,336,607.66万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）和总资产的比例分别是127.39%和51.43%。

　　公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股       公告编号：2021-037

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2022年度开展外汇衍生品

　　交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●公司及控股子公司预计2022年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），单笔外汇衍生品交易金额不得超过5,000万美元。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　●公司将严格根据《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度开展外汇衍生品交易业务。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司及控股子公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

　　公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

　　1、公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特、泰铢等。

　　2、公司及控股子公司预计2022年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会审议。超出本次预计额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。

　　在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过5,000万美元。

　　2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。

　　4、强化持续关注与管理，具体如下：

　　（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；（2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

　　5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。

　　五、独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在不超过15亿美元的预计额度范围内开展2022年度外汇衍生品交易业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　传音控股2022年度开展外汇衍生品交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。

　　传音控股开展外汇衍生品交易符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。传音控股制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关外汇交易业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。

　　综上，保荐机构同意传音控股上述2022年度开展外汇衍生品交易额度预计事项。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-038

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。

　　上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日