中泰证券股份有限公司收购报告书（下转D41版）

　　上市公司名称：中泰证券股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中泰证券

　　股票代码：600918

　　收购人名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路

　　通讯地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

　　一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司

　　住所：山东新泰市新汶

　　通讯地址：山东新泰市新汶

　　签署日期：二二一年十二月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规及部门规章编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份。本次收购涉及的双方莱钢集团与枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，枣矿集团未持有中泰证券股份，莱钢集团直接持有中泰证券46.37%股份，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；本次收购完成后，枣矿集团及其一致行动人将合计持有中泰证券36.09%股份，中泰证券的控股股东变更为枣矿集团，实际控制人仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。

　　五、本次转让后续尚需履行的审批程序包括：（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查；（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格；（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司；（4）上交所对本次转让进行合规性确认。本次无偿划转后续尚需履行的审批程序包括：（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格；（2）满足本次转让的交割条件；（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本次收购尚需取得必要的审批或同意，能否取得前述相关审批或同意，以及取得时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

　　释   义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人枣矿集团

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　1. 收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：

　　2. 收购人控股股东基本情况

　　（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团控制的核心企业及其主营业务如下：

　　注：上述序号2、3、4中所列公司为兖矿能源集团股份有限公司子公司，对应的持股比例为兖矿能源集团股份有限公司直接持有的股权比例。

　　收购人实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

　　（四）收购人主要业务及最近三年的财务状况

　　枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3产业”体系，积极适应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三步走”发展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、焦化、橡胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。

　　枣矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：枣矿集团最近三年财务数据已经审计。

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，枣矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，枣矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　1. 收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，枣矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2. 收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　1. 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人枣矿集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　2. 收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　二、一致行动人新矿集团

　　（一） 新矿集团基本情况

　　（二） 新矿集团与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：

　　（三） 新矿集团控股股东和实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况请见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”。

　　（四） 新矿集团主要业务及最近三年的财务状况

　　新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内涵提升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。

　　新矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：新矿集团最近三年财务数据已经审计。

　　（五） 新矿集团董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，新矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六） 新矿集团最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，新矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七） 新矿集团及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　1. 新矿集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，新矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2. 新矿集团控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，新矿集团控股股东山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况请见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2.收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　（八） 新矿集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　1. 新矿集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，新矿集团不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　2. 新矿集团控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，新矿集团控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况请见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”之“2.收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

　　三、收购人及一致行动人的股权关系

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人股权关系如下图所示：

　　根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；”。

　　截至本报告书签署日，由于枣矿集团、新矿集团同受山能集团控制，在本次收购中，新矿集团与枣矿集团互为一致行动人。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省政府的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配置，枣矿集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书中披露的情况外，收购人及一致行动人未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次转让

　　1. 本次转让已经履行的审批程序

　　2021年11月21日，莱钢集团董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月26日，山能集团董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月26日，莱钢集团控股股东山东钢铁集团有限公司董事会审议通过本次转让。

　　2021年11月27日，枣矿集团董事会审议通过本次转让。

　　截至本报告书签署日，山东省国资委已经批准本次转让。

　　2. 本次转让后续尚需履行的审批程序

　　（1） 国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查。

　　（2） 中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。

　　（3） 香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

　　（4） 上交所对本次转让进行合规性确认。

　　（二）本次无偿划转

　　1. 本次无偿划转已经履行的审批程序

　　2021年11月26日，山能集团董事会审议通过本次无偿划转。

　　2021年11月27日，枣矿集团董事会审议通过本次无偿划转。

　　2.本次无偿划转后续尚需履行的审批程序

　　（1） 中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。

　　（2） 满足本次转让的交割条件。

　　（3） 上交所对本次无偿划转进行合规性确认。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人控股股东山能集团直接持有上市公司458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），一致行动人新矿集团直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），山能集团与新矿集团合计持有上市公司699,829,200股股份（占上市公司股份总额的10.04%）；莱钢集团直接持有上市公司3,231,288,900股股份（占上市公司股份总额的46.37%），为上市公司控股股东。

　　本次收购完成后，收购人枣矿集团直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿集团直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），收购人及一致行动人合计持有上市公司2,515,083,497股股份（占上市公司股份总额的36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2021年11月30日，枣矿集团与莱钢集团签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　1. 协议双方

　　受让方：枣矿集团

　　出让方：莱钢集团

　　2. 本次转让标的股份

　　莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的26.05%）。

　　3. 股份转让价款及支付

　　股份转让价款总额为19,604,746,407.60元，相应本次转让标的股份单价为10.80元/股。

　　过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，本次转让标的股份对应的新增股份归受让方所有，本次转让标的股份的股份转让价款不变。

　　就本次转让价款，枣矿集团在本次转让交割条件满足前向莱钢集团支付50%，在本次转让交割条件满足后向莱钢集团支付剩余的50%。

　　4. 协议生效条件

　　《股份转让协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次转让获得有权国资监管机构的审核批准；

　　（2）本次转让涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

　　5. 交割条件及交割日

　　本次转让在以下交割条件满足后方办理交割：

　　（1）《股份转让协议》生效；

　　（2）本次转让通过国家反垄断局的经营者集中审查；

　　（3）香港证监会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。

　　交割日为本次转让标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。

　　（二）《无偿划转协议》

　　2021年11月30日，山能集团与枣矿集团签署《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1. 协议双方

　　划出方：山能集团

　　划入方：枣矿集团

　　2. 本次无偿划转标的股份

　　本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券458,091,900股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的6.57%）。

　　3. 基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年10月31日。标的股份所对应的自划转基准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有或承担。

　　4. 协议生效条件

　　《无偿划转协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

　　（2）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。

　　5. 交割条件及交割日

　　本次无偿划转的交割日为本次无偿划转标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：（1）《无偿划转协议》生效；（2）本次转让交割条件全部满足。自交割日起，与本次无偿划转标的股份相关的全部权利和义务由划入方享有或承担。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　（一）本次转让标的股份

　　截至本报告书签署日，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（占中泰证券股份总额的46.37%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：

　　1. 2020年6月3日，中泰证券股票在上交所上市，莱钢集团承诺其所持有中泰证券2,879,559,900股股份（占中泰证券股份总额的41.32%）自中泰证券上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　2. 2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署《国有股份无偿划转协议》，济钢集团将其持有的中泰证券351,729,000股股份（占中泰证券股份总额的5.05%）无偿划转给莱钢集团，并于2021年11月12日完成股份过户登记。在莱钢集团就该次无偿划转编制的《中泰证券股份有限公司收购报告书》中，莱钢集团作出承诺如下：

　　“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；

　　（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；

　　（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　（二）本次无偿划转标的股份

　　截至本报告书签署日，山能集团直接持有中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：

　　2020年6月3日，中泰证券股票在上交所上市，山能集团承诺其所持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　（三）限售A股股份转让

　　《上市规则》第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”

　　本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公司首次公开发行A股股票并上市距今已满一年，因此本次收购属于《上市规则》第5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意后，本次转让和本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。

　　枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）作出承诺如下：

　　“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）的持股期限：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

　　（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司本次收购所增持的股份自本公司持股日起60个月内不予转让。

　　（3）就莱钢集团、山能集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。

　　（4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

　　鉴于本次收购完成后，枣矿集团将成为中泰证券控股股东，除上述股份限售承诺外，枣矿集团作出如下承诺：

　　1. 《关于执行〈中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的承诺》

　　“在中泰证券首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌外，本公司将继续履行《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中适用于中泰证券股份有限公司控股股东的相关承诺。”

　　2. 《关于承诺履行的约束措施承诺》

　　“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让中泰证券股份；

　　（3）暂不领取中泰证券分配利润中归属于本公司的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中泰证券所有；

　　（5）本公司未履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　第四节 资金来源

　　根据《股份转让协议》，本次转让涉及的股份转让价款总额为19,604,746,407.60元。根据《无偿划转协议》，本次无偿划转不涉及资金来源事项。

　　本次转让中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其下属关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股股份（占上市公司股份总额的26.05%），并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）。本次收购完成后，收购人直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），收购人成为上市公司控股股东。

　　根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次转让双方莱钢集团与枣矿集团均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）无偿划转给其子公司枣矿集团，本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让和本次无偿划转暨本次收购完成后，枣矿集团将直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%的情形，收购人可以依法免于发出要约。

　　综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份和依法免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况”。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　枣矿集团已聘请北京市金杜律师事务所就本次收购涉及的收购人可以免于发出要约事项出具法律意见书，详见《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　如未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的重大调整的计划或建议。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　根据上市公司分别于2021年10月29日、2021年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合上市公司实际情况对公司章程进行修订。

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、调整上市公司分红政策的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，枣矿集团将成为上市公司的控股股东。为持续保持上市公司独立性，枣矿集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）关于保证上市公司人员独立

　　1. 保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。

　　2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3. 保证上市公司依法独立纳税。

　　4. 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　二、同业竞争情况

　　本次收购完成后，上市公司控股股东变更为枣矿集团。

　　截至本报告书签署日，枣矿集团控股股东山能集团的控股子公司上海中期期货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和风险管理业务等。截至本报告书签署日，上市公司的控股子公司鲁证期货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪、期货投资咨询及资产管理；鲁证期货股份有限公司的全资子公司鲁证资本管理有限公司的主营业务范围为大宗商品风险管理业务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。

　　为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次收购完成后，本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自本公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。

　　本次收购完成后，若本公司及本公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。

　　本公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。

　　本承诺有效期至本公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

　　截至本报告书签署日，枣矿集团、山能集团自身并未直接从事中泰证券主营的证券业务，除中泰证券外，枣矿集团、山能集团不存在持有证券公司股权比例达到或超过5%的情况。

　　三、关联交易情况

　　本次收购前，山能集团持有上市公司6.57%股份，为上市公司关联方。根据上市公司披露的信息，上市公司已按照监管规则的相关要求披露了其与山能集团之间的关联交易。

　　为在本次收购完成后减少和规范与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司及上市公司中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“在本公司直接或间接持有上市公司股份并对上市公司具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其控股子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2021年9月14日，新矿集团向合格投资者公开发行面值20亿元的公司债券，其中上市公司获配债券面值为1,000万元，上市公司子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司获配债券面值为5,000万元，具体情况如下：

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况

　　根据收购人及一致行动人的自查文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》及《股份转让协议》签署日前六个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》及《股份转让协议》签署日前六个月内，收购人的董事张功厚买卖上市公司股票的情况如下：

　　就上述股票交易行为，张功厚出具了《关于买卖中泰证券股份有限公司股票情况的声明与承诺》，承诺如下：

　　“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。

　　（二）本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、中泰证券已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和中泰证券股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖中泰证券股票的情形。

　　（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖中泰证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　(四)本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中泰证券股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。”

　　除上述事项外，在《无偿划转协议》及《股份转让协议》签署日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员，新矿集团董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 收购人及一致行动人的财务资料

　　一、收购人枣矿集团的财务资料

　　（一）枣矿集团最近三年的财务报表

　　枣矿集团2018年、2019年、2020年财务数据已经会计师事务所审计，具体如下：

　　1. 合并资产负债表

　　单位：元

　　2. 合并利润表

　　单位：元

　　（下转D41版）