新疆天业股份有限公司 关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权关联交易的补充公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业      公告编号：临 2021-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆天业”）于 2021 年 12 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆天业股份有限公司关于收购石河子天域新实化工有限公司100%股权的关联交易公告》，现对公司收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”）100%股权关联交易部分内容进一步补充披露如下：

　　一、关联交易的原因及目的

　　公司于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就解决上市公司与天业集团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，提及“天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。” 、“在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。”

　　天域新实为天业集团全资子公司，拥有24万吨/年聚氯乙烯树脂及18万吨/年烧碱产能。根据2018年11月20日新疆生产建设兵团第八师发改委《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》及八师发改（工交）备【2017】73号《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》项目建设备案文件，天域新实产品质量提升技改项目计划采用氯乙烯单体深度脱水、单体精馏和树脂干燥工艺对原有生产设备进行技术升级改造，以提升产品品质、满足不断变化的市场需求。通过技术升级改造，天域新实主要产品 SG3 、 SG5 牌号 PVC 树脂产品品质有显著提升。截止目前，该项目正在办理验收手续，后续该技改项目预计将无进一步大规模资金投入或较大金额的资本性支出。

　　由于技改项目已处于验收阶段，公司提议了天域新实的收购议案，于2021年12月7日经八届七次董事会审议通过后提交2021年第五次临时股东大会表决，力争在2021年内完成对天域新实的股权收购，公司本次收购天域新实100%股权事项不存在与承诺不一致的情况。

　　本次收购完成后，公司将新增24万吨/年聚氯乙烯树脂、18万吨/年烧碱产能，有助于充分匹配公司全资子公司热电、电石富余产能，实现循环产业链完整协同发展,进一步优化公司的产业链、业务结构，并且将逐步落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司之间的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。

　　二、标的资产业绩波动合理性

　　最近三年及一期，天域新实经审计的营业收入分别为150,719.14万元、139,741.29万元、131,742.30万元及82,450.60万元，净利润分别为13,984.71万元、6,882.52万元、5.05万元及10,945.29万元。天域新实业绩波动主要系受氯碱化工行业周期性波动，尤其是主营产品聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）市场价格价格波动影响。

　　1、2018年至2021年8月片碱价格走势

　　数据来源：中国氯碱网

　　自2018年至2021年8月，片碱产品价格一路走低，尤其是2020年度至2021年7月，受疫情冲击较大，片碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降，市场持续下行至近五年最低水平，并持续维持在该最低水平附近小幅波动。

　　2、2018年至2021年8月PVC价格走势

　　数据来源：中国氯碱网

　　PVC市场价格在2018、2019年度价格较为平稳；2020年受疫情影响，上半年迅速下滑至近5年最低水平，随后在下半年反弹，2020年12月回升至高位，全年波动较大；2021年度1-8月，维持高位震荡。

　　根据上述聚氯乙烯树脂及烧碱（片碱）的市场价格走势图分析：

　　2019年，烧碱产品市场价格大幅下滑，天域新实烧碱产品全年销售均价由2018年的2,862.04元/吨（不含税、不含运费，下同）下降至2,034.55元/吨，价格下降直接影响天域新实毛利额减少6,710.88万元，导致天域新实2019年经营业绩较2018年出现下滑。

　　2020年，受疫情影响，聚氯乙烯树脂市场价格出现较大波动，呈现先降后升的情况，上半年受疫情影响，聚氯乙烯树脂市场价格大幅下跌，随后开始逐步反弹，并在第四季度提升至较高位置，天域新实的聚氯乙烯树脂销售价格跟随市场价格波动，总体来看天域新实2020年全年销售均价5,308.73元/吨与2019年的全年均价5,361.08元/吨基本持平；不同于聚氯乙烯树脂，天域新实的烧碱业务板块受到疫情冲击较大，自新冠肺炎疫情爆发以来，烧碱主要下游氧化铝、造纸、纺织印染行业企业开工都出现不同程度的下降。3月份，随着国内疫情逐渐好转，氯碱企业装置开工负荷提升；但下游复工缓慢，对烧碱需求增加幅度有限，难以消化库存，市场持续下行至近五年最低水平，并在下半年持续维持在该最低水平附近小幅波动，2020年，天域新实烧碱全年销售均价1,226.99元/吨，较2019年的2,034.55元/吨进一步下跌807.56元/吨，烧碱产品价格下跌直接影响天域新实毛利额减少6,840.04万元，导致天域新实2020年经营业绩较2019年出现进一步下滑。

　　2021年，随着国内疫情得到逐步控制，国内宏观经济得到显著恢复，带动聚氯乙烯树脂市场价格大幅上涨，2021年上半年，天域新实聚氯乙烯树脂销售均价6,922.48元/吨，较2020年全年均价5,308.73元/吨大幅提升1,613.74元/吨，从而带动天域新实2021年经营业绩出现较大幅度提升。

　　最近三年及一期，天域新实经营业绩变动主要受产品市场价格变动所导致，财务指标变动具有合理性。

　　三、标的资产股东借款、对外担保及资金占用等相关事项补充说明

　　1、股东借款

　　截至2021年6月30日，为生产经营之目的，天域新实向天业集团的借款余额为16,608.75万元，截止本公告日，天域新实还清天业集团全部股东借款，并不再与天业集团发生新的借款。

　　2、对外担保

　　报告期内，天域新实为天业集团在新疆石河子农村合作银行的30,000万元贷款及中国银行股份有限公司石河子分行的40,000万元贷款提供连带责任保证担保，银行借款期限分别自2020年8月26日至2022年8月25日、自2021年1月19日至2022年1月17日，无担保费用。

　　截止本公告日，天业集团已全部归还新疆石河子农村合作银行社团提供的30,000万元贷款、中国银行股份有限公司石河子分行提供的40,000万元贷款本金及利息，天域新实的上述对外担保已全部解除，天域新实亦不存在其他对外担保事项。

　　3、资金占用

　　截止本公告日，天域新实不存在资金被天业集团及其关联方非经营性占用的情形。

　　四、标的资产评估增值合理性

　　同致信德（北京）资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日对天域新实进行评估，并出具同致信德评报字（2021）第030056号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的石河子天域新实化工有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，采用资产基础法评估结果，天域新实于评估基准日2021年6月30日的资产账面值为75,832.92万元，评估值为88,127.81万元，增值12,294.89万元，增值率为16.21%；负债账面值为48,842.88万元，评估值为48,818.90万元，减值23.98万元，减值率为0.05%；股东全部权益账面值为26,990.04万元，评估值为39,308.91万元，增值12,318.87万元，增值率为45.64%。

　　（一）化工行业其他上市公司股权交易情况对比

　　以上三个股权交易项目平均净资产增值率为58.55%，本次评估天域新实净资产增值率为45.64%，小于行业股权交易净资产增值率平均数。

　　（二）固定资产增值合理性分析

　　本次评估固定资产增值12,388.03万元，增值率26.97%，其中房屋建筑评估增值9,128.38 万元，增值率51.28%；设备类资产评估增值3,259.64 万元，增值率11.59%，增值原因分析如下：

　　1、房屋建（构）筑物原值评估增值13,180.82万元，增值率44.90%，净值评估增值9,128.38 万元，增值率51.28%，增值原因分析如下：

　　（1）建筑安装工程投资成本增加

　　天域新实聚氯乙烯项目建设于2005年-2006年，至评估基准日工程投资成本增幅较大，致使重置成本增加，通过查询国家统计局官网数据，整理2005-2019年建筑安装工程固定资产投资价格指数，2019年较2005年累计上涨约56%，本次评估房屋建（构）筑物原值评估增值率44.90%，小于建筑安装工程固定资产投资价格上涨指数。

　　（2）折旧年限与经济寿命年限有差异，经济寿命年限大于会计折旧年限：

　　天域新实房屋建（构）筑物账面综合成新度约60.64%（净值/原值），评估的综合成新率约为63.31%，差异2.67个百分点；房屋建（构）筑大部分已使用15年左右，成新率差异主是要由于本次评估经济寿命按50年测算，而部分钢框架结构房屋会计折旧年限为40年所致。

　　2、设备类资产原值评估减值4,213.61万元，减值率3.24%；净值评估增值3,259.64 万元，增值率11.59%，增减值原因分析如下：

　　（1）原值评估减值

　　原值评估减值3.24%，主要是由于天域新实聚氯乙烯项目建设于2005年-2006年，建设时间较早，采用当时的新技术新设备，截止评估基准日技术及相关设备已成熟，重置成本有所降低。

　　（2）净值评估增值

　　设备类资产账面综合成新度约21.63%（净值/原值），评估的综合成新率约为24.94%，差异3.31个百分点，主要是由于大部分设备于2006年前后投入使用，已使用15年左右，已提足折旧，账面仅余残值，截止评估基准日仍正常继续使用，评估按其尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）计算成新率所致。

　　综上所述，天域新实的评估结论具有合理性。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日