中顺洁柔纸业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002511        证券简称：中顺洁柔        公告编号：2021-160

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月4日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对中顺洁柔纸业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第420号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，董事会对《关注函》中的问题进行了认真、系统的核查。现将《关注函》中提及的问题回复如下：

　　1.说明你公司所称“目前相关融资政策发生变化及市场原因，导致继续推进员工持股计划的难度较大”的具体含义，相关变化发生的具体时期以及你公司推出员工持股计划时是否已可以合理预见，在此基础上说明你公司2021年5月关于员工持股计划的决策是否审慎。

　　回复：

　　（1）《关于终止第三期员工持股计划的公告》中“目前相关融资政策发生变化及市场原因，导致继续推进员工持股计划的难度较大”的具体含义，实质为持股计划优先级份额融资成本提高，员工参与意愿减弱，导致持股计划未能成立。

　　公司第三期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）以集合资金计划形式，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票，锁定期为12个月。本次持股计划自2021年6月7日经2021年度第四次临时股东大会审议通过后，公司管理层一直积极推进持股计划的实施工作。拟认购本次持股计划优先级份额的优先级委托人（以下简称“优先级委托人”）提出其资金利息成本增高，导致优先级份额的融资成本提高，进一步降低了员工对本次持股计划的收益预期和积极性，参与意愿减弱。公司管理层与员工经过了多次沟通，与优先级委托人也进行了多次协商，均未能促成本次持股计划的成立。

　　（2）本次持股计划的推出公司董事会是足够审慎的。

　　公司自2015年以来，多次通过股票期权、限制性股票或持股计划的方式推出股权激励计划，一方面激发员工的积极性和主人翁意识，为公司的发展出力献策；一方面也让员工享受到公司发展带来的成果。从公司近年来的发展和历年股权激励计划的实施情况看，都取得了良好的效果。

　　公司于2021年4月29日发布的《2021年第一季度报告》显示，公司营业收入较上年同期增长25.81%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长47.81%。在此背景之下，公司董事会推出了本次持股计划。考虑到参与持股计划的员工数量和其中职业经理人情况，以及公司市值规模，本次持股计划总规模在往年的基础上有所扩大，但仍然兼顾了平稳与合理性。因此，本次持股计划的推出，公司董事会是足够谨慎的。

　　2.结合问题1的回复，说明2021年6月7日你公司2021年度第四次临时股东大会审议通过员工持股计划方案后，董事会对执行股东大会决议所采取的措施，以及员工持股计划长期未开始购买公司股票的原因。

　　回复：

　　公司2021年度第四次临时股东大会审议通过员工持股计划方案后，公司董事会和管理层积极组织实施。公司与激励对象进行了几轮沟通，鼓励员工积极参与，多数激励对象对公司长期投资价值予以认可。但随着公司先后发布《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，公司业绩未达预期；另一方面，由于原材料价格上涨，行业竞争加剧导致销售费用上涨等因素，半年度、前三季度净利润较上年同期分别下降10.06%、27.88%。本次持股计划股票来源为从二级市场以市场价购买，并无折价，锁定期12个月，员工需要先缴款后从二级市场购买。优先级委托人对本次持股计划优先份额的收益预期不断调低，加上融资利率上涨，其融资成本提高，双方的协商更加艰难，在此背景下，激励对象对本次持股计划也由最初的充满信心，到观望，再到后来普遍参与意愿不高。公司尝试与多家机构洽谈协商，但都基于利率上涨等因素，难以达成一致。直至2021年11月30日，本次持股计划规定的购买本公司股票的期限即将届满，上述情况并未改善。结合与激励对象数轮沟通的情况和与机构协商的情况，公司董事会决定终止本次持股计划。

　　3.说明员工持股计划方案中股东大会授权董事会提前终止本持股计划的情形是否对应员工持股计划方案中载明的计划终止情形，并说明你公司是否应将本次终止员工持股计划事项提交股东大会审议。

　　回复：

　　董事会已取得股东大会终止本次持股计划的授权。

　　本次持股计划第七章第二节规定了持股计划成功设立和实施情况下的3种终止情形。本次持股计划因融资成本上涨等因素导致激励对象参与意愿降低，与优先级委托人难以协商一致而未能在规定的期限内购买公司股票，本次持股计划未能成功设立。

　　公司董事会经审慎评估，认为本次持股计划成功设立的可能性极小。依据本次持股计划第五章第四节，股东大会授权董事会“办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定”，经第五届董事会第十二次会议决议，决定终止本次持股计划。

　　4.说明最近六个月你公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东是否存在买卖公司股票的情形；上述增持倡议发出后，你公司及下属控股公司全体员工买入你公司股票的实际情况，相关主体“兜底”承诺的履行进展；如无实质进展，请进一步说明你公司连续推出员工持股计划、“兜底”增持倡议的真实用意，是否存在误导投资者的情形。

　　回复：

　　（1）最近六个月公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东买卖公司股票的情况

　　经核查，自2021年6月1日至今，公司时任董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东买卖公司股票的情况如下：

　　董事、副总裁刘金峰先生上述减持行为不属于敏感期减持，不存在利用内幕信息进行交易的情形。副总裁岳勇哥哥岳秀敏的上述交易行为不属于敏感期减持，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述情况外，时任公司董事邓颖忠先生、刘鹏先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、何海地先生、何国铨先生、刘叠先生，监事陈海元先生、梁永亮先生、李佑全先生，高级管理人员岳勇先生、李肇锦先生、邓雯曦女士、董晔先生，自2021年6月1日至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。持股5%以上股东广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司，自2021年6月1日至今，未买卖公司股票。

　　新任高管张扬先生自2021年7月12日经公司第五届董事会第七次会议聘任为副总裁至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。

　　新任高管张海军先生自2021年8月23日经公司第五届董事会第九次会议聘任为副总裁、董事会秘书至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。

　　新任高管赵明先生、林天德先生自2021年11月30日经公司第五届董事会第十二次会议聘任为副总裁至今，其本人及近亲属未买卖公司股票。

　　已离任人员中，周启超先生于2021年7月29日辞去副总裁、董事会秘书职务，叶龙方先生于2021年10月27日辞去副总裁职务，其二人自辞职后所持公司股份按照相关规定锁定六个月。

　　（2）实际控制人邓颖忠先生向全体员工倡议增持公司股票的进展情况

　　公司于2021年5月10日对外披露了《关于公司董事、实际控制人向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》，公司董事、实际控制人邓颖忠先生基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司长期投资价值的认同，尤其是对广大员工为公司努力奉献的感恩回报，倡议在坚持自愿、合规的前提下，对员工投资公司股票的行为做出兜底承诺，为员工消除投资风险的后顾之忧，确保员工共享企业发展成果，并承诺：凡在2021年5月10日至2021年5月31日期间净买入中顺洁柔股票（不低于1,000股），且连续持有至2022年5月30日并在职的员工，若因在前述期间买入公司股票产生的亏损，由其本人予以全额补偿；若产生收益，则全部归员工个人所有。

　　在本次倡议增持发出后，公司及下属控股公司员工积极响应。经公司董事会办公室统计，在倡议增持期间（2021年5月10日至2021年5月31日），共有282位员工通过深圳证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票，累计净买入公司股票数量为1,208,700股，增持均价为33.04元/股，增持总金额为39,930,275.00元。

　　其中，时任公司董事、监事、高级管理人员以其自有资金增持公司股票合计113,100股，具体情况如下：

　　董事会办公室已完成相关确认工作，相关增持员工均已签署《中顺洁柔纸业股份有限公司员工增持股票确认函》，确认在倡议增持期间员工净买入股票数量、买入均价等信息。

　　在本次倡议下增持的股票，须连续持有至2022年5月30日并在职的员工，其因增持公司股票产生的亏损方能获得补偿。截至目前，该期限尚未届满，实际控制人的补偿义务尚未成就。为确保实际控制人及时履行相关承诺，公司已将本次倡议承诺纳入承诺事项管理，公司将持续关注邓颖忠先生的承诺履行情况并及时披露。

　　5.说明你公司2021年以来多名董事、监事、高级管理人员变动对你公司生产经营、内部管理是否产生不利影响，如是，请及时、充分揭示风险，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　自2021年1月以来，公司董监高人员变动较大，主要是公司进行了董监高换届，其中独立董事任期已满两届。同时，在保障公司正常生产经营不受重大影响情况下，进一步推进职业经理人制度，持续丰富和完善公司管理层人才结构。

　　（1）本届董监高人员调整是在保障公司正常生产经营不受影响情况下进行

　　原董事长邓颖忠先生辞去董事长职务后，仍在公司担任董事、战略委员会主席职务，原总裁邓冠彪先生辞去总裁职务后，仍在公司担任董事、战略委员会委员、副董事长职务，同时2人仍为公司实际控制人，其职务调整不会影响其对公司的控制权，且仍继续在公司董事会、战略委员会层面参与公司重大事项决策和经营方针战略。原董事、副总裁岳勇先生辞去董事职务后，仍在公司担任副总裁职务。公司控制权未发生变更，上述3人均继续在公司任职，对公司正常生产经营不会产生重大影响。此外，新任副总裁张扬先生，副总裁、董事会秘书张海军先生、副总裁赵明先生、林天德先生均来自公司内部选拔，熟悉公司业务和内部情况，均能够快速适应并良好履职。另外，新旧人员之间进行了良好的职务交接和过渡，保障了公司运营的稳定。

　　（2）公司持续多举措吸引和留住人才

　　为了吸引和留住人才，充分调动公司内部高管、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，公司已制定了在行业内具有较强竞争力的薪酬福利制度，同时通过鼓励员工增持本公司股份、推进股份回购用于股权激励计划或员工持股计划等举措吸引和留住人才，也持续通过公开招聘和内部推荐等方式加大人才的选拔和招聘，夯实公司管理团队，保持管理团队的积极性和活力。

　　新任董事长兼总裁刘鹏先生先后在兴业银行江门分行、兴业银行中山分行担任行长职务，新任副总裁李肇锦先生曾任职金红叶纸业集团，新任副总裁邓雯曦女士曾任职恒安国际有限公司、东莞慕思寝具用品有限公司，三人均具有丰富的管理经验和工作经验。

　　（3）公司董事会、监事会和管理层能够依法依规、有效履职

　　截止目前，公司董事会、监事会补选工作已顺利完成，经营管理团队也进一步壮大。公司董事会、监事会及管理层能够分别依照法律、法规、规范性文件、公司章程和内部管理制度履行职责，董事会能够有效地行使决策权，监事会能够正常有序地行使监督权，管理层能够科学、有效地推进公司各项经营管理职责。目前公司内部各方面经营运作情况良好有序。

　　6.说明你公司2021年以来接待投资者、机构调研的情况，是否存在违反信息披露公平原则的情形；并结合你公司股价的影响因素，说明你公司是否存在因披露未披露的负面信息。

　　回复：

　　（1）公司投资者交流活动不存在违反信息披露公平原则的情形。

　　2021年以来，公司共举办了4次投资者交流活动，均是在公司披露年度报告、半年度报告、第三季度报告之后，就当期经营业绩情况与投资者进行沟通和说明，交流方式通过网络在线或电话沟通方式，交流内容围绕定期报告中已披露的内容，且在交流活动后及时整理交流内容记录并上传投资者关系互动平台，不存在违反信息披露公平原则的情形。

　　（2）2021年6月1日至今，公司股价下行主要系一方面原材料价格上涨，一方面公司为提高市场占有率，巩固市场地位，加大促销力度和广告促销费用的投入，导致净利润未能与营业收入保持同步增长所致，但公司股价走势与同行业股指走势基本相符。

　　公司核心原材料纸浆价格上涨对公司利润增长造成压力。同时，纸浆作为大宗商品和公司核心原材料，其价格上涨造成的影响已率先在公司股价中有所体现。另外，国内生活用纸市场竞争进一步加剧，公司为提高市场占有率，巩固市场地位，加大促销力度和广告促销费用的投入，导致2021年半年度、2021年前三季度公司营业收入同比增长的情况下，净利润同比下降。但公司股价走势与深证消费行业指数、深证造纸行业指数及申万造纸行业指数变动趋势基本符合（如下图），与同行业其他上市公司股价走势相近。

　　注：上图数据来源于同花顺。为方便比较中顺洁柔与各指数的趋势变化，将深证消费行业指数除以1000，深证造纸行业指数和申万造纸行业指数除以100。

　　（3）经公司董事会自查，公司不存在应披露未披露的负面信息，也不存在其他应披露未披露的重大事项。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月8日