广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　签署日期：二零二一年十二月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），将广东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电集团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份、广东省水电集团有限公司所持广东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东省建筑工程集团控股有限公司，划转完成后广东省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有广东水电二局股份有限公司37.23%的股份，广东省水电集团有限公司不再持有广东水电二局股份有限公司的股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　二、收购人股权结构及实际控制人情况

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、本次无偿划转前，粤水电为水电集团的控股子公司，股权结构图如下：

　　2、本次无偿划转后，粤水电变更为建工控股的控股子公司，股权结构图如下：

　　3、截至本报告书摘要签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

　　广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　（二）收购人控制的主要核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的主要控股子公司为建工集团。

　　建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程等总承包特级及专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业；拥有2家国家级科研机构、19家省级科研机构、29家高新技术企业，是广东省内唯一一家获得高新技术企业的省属企业集团公司；打造集“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建造、运营维护”于一体的完整产业链条，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。2020年建工集团营业收入为694亿元，资产总额933亿元，所属各级子企业200多家，连续16年跻身“中国企业500强”（2020年位列中国企业500强第332位，2021位列中国企业500强302位），在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。除粤水电、建工集团外，建工控股下属直接或间接持有的公司主要如下：

　　注：建工集团原持有广东省构建工程建设有限公司100%，近期广东省构建工程建设有限公司拟进行增资扩股，相关股权结构变动尚在办理工商登记程序。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。收购人成立于2021年8月4日。截至本报告书摘要签署日，收购人设立不满3年，暂无财务数据。

　　收购人的主要下属公司为建工集团，建工集团近三年财务状况如下：

　　注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

　　2、资产负债率=总负债÷总资产

　　3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人通过建工集团下属水电集团持有粤水电36.48%的股份，通过建科院持有粤水电0.84%的股份，合计持有粤水电37.32%的股份。

　　收购人的实际控制人为广东省国资委，广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　截至2021年10月30日，广东省国资委控股25家上市公司，另持有1家为第一大股东但非控股的上市公司，合计持有1,733,269.14万股。26家上市公司2021年前三季度营业收入合计16,805,539万元，利润总额合计144,0421万元，净利润合计993,948万元，具体情况如下：

　　注1：“省属企业持股比例“为控股股东所有投票权；

　　注2：生益科技省属企业作为第一大股东但非控股企业。

　　除上述26家上市公司情形外，广东省国资委尚存在其他持有上市公司5%以上股份的情形，由于数量较多，上述披露未包含。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  本次收购目的及批准程序

　　一、本次收购目的

　　本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

　　三、本次收购已履行的相关程序

　　1、2021年11月3日，水电集团董事会决议，同意将水电集团持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　2、2021年11月15日，建工集团董事会决议，同意将建工集团持有的水电集团100%股权、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　3、2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

　　4、2021年12月7日，水电集团与建工控股签署无偿划转协议，约定水电集团将其持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　5、2021年12月7日，建工集团与建工控股签署无偿划转协议，约定建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转至建工控股。

　　6、2021年12月7日，建工集团、机施公司与建工控股分别签署无偿划转协议，约定建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。

　　四、本次收购尚需履行的程序

　　本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

　　本次收购前，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）本次收购完成后收购人在上市公司拥有权益情况

　　本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有粤水电36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电0.84%的股份。股权结构图如下：

　　本次收购后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　（一）《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　（1）甲方：广东省水电集团有限公司

　　（2）乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东水电二局股份有限公司438,592,930股股份（股份比例36.48%）。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东水电二局股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东水电二局股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（二）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的水电集团股权无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省水电集团有限公司100%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省水电集团有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省水电集团有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（三）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的建科院股份无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司73.5799%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（四）《广东省建筑工程机械施工有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程机械施工有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司0.0423%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需履行的程序”。

　　五、本次交易相关股份的权利限制

　　本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节  资金来源及支付方式

　　本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次交易不涉及资金来源问题。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次收购前后，建工控股通过直接及间接合计持有粤水电的股份数量未发生变化，上市公司粤水电的实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）收购前上市公司股权结构

　　本次收购前，建工控股持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）收购后上市公司股权结构

　　本次收购后，水电集团将变更为建工控股全资子公司，建工控股将直接持有粤水电36.48%的股份，并通过建科院间接持有粤水电0.84%的股份。股权结构图如下：

　　第七节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年12月8日

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年12月8日