广东水电二局股份有限公司 关于《收购报告书》的补充公告

　　证券代码：002060        证券简称：粤水电        公告编号：临2021-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证

　　券日报》及巨潮资讯网上披露了信息披露义务人广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》。

　　根据有关规定要求，建工控股对其出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》进行了补充，现就相关内容补充披露如下：

　　“第十一节 收购人的财务资料”补充披露以下内容:

　　补充披露前：

　　收购人于2021年8月4日成立，截至本报告书签署日，暂无收购人财务数据。

　　收购人原控股股东为广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”），建工集团近三年财务状况如下：

　　注：1、2018年-2020年财务数据已经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计，上表中的财务数据为合并报表数据

　　2、资产负债率=总负债÷总资产

　　3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

　　补充披露后：

　　收购人于2021年8月4日成立，截至本报告书签署日，暂无收购人财务数据。收购人原控股股东为建工集团，其2018年、2019年及2020年财务报告经北京兴华会计师事务所广东分所（特殊普通合伙）审计。

　　建工集团最近三年经审计的财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　建工集团最近一期采用的主要会计政策较前两年未发生重大变更，按照财政部发布的相关准则及规定进行会计处理。

　　除上述补充内容外，建工控股出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》其他内容不变，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》（更新后）。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　广东水电二局股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　信息披露义务人：广东省建筑工程集团有限公司

　　住所：广州市流花路85号

　　通讯地址：广州市流花路85号

　　权益变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二零二一年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），将广东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电集团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份、广东省水电集团有限公司所持广东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东省建筑工程集团控股有限公司，划转完成后广东省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有广东水电二局股份有限公司37.23%的股份，广东省水电集团有限公司将不再持有广东水电二局股份有限公司的股权。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司粤水电间接控股股东。

　　四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除粤水电外，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。

　　第三节  本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增减持粤水电的计划，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人间接持有上市公司37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）本次权益变动完成后信息披露义务人在上市公司拥有权益情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份，股权结构图如下：

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　（一）《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　（1）甲方：广东省水电集团有限公司

　　（2）乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东水电二局股份有限公司438,592,930股股份（股份比例36.48%）。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东水电二局股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东水电二局股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（二）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省水电集团有限公司100%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省水电集团有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省水电集团有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（三）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的建科院股份无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司73.5799%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（四）《广东省建筑工程机械施工有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程机械施工有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司0.0423%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　1、2021年11月3日，水电集团董事会决议，同意将水电集团持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　2、2021年11月15日，建工集团董事会决议，同意将建工集团持有的水电集团100%股权、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　3、2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

　　4、2021年12月7日，水电集团与建工控股签署无偿划转协议，约定水电集团将其持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　5、2021年12月7日，建工集团与建工控股签署无偿划转协议，约定建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转至建工控股。

　　6、2021年12月7日，建工集团、机施公司与建工控股分别签署无偿划转协议，约定建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。

　　7、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　六、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动系国有股份无偿划转，水电集团对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为建工控股具备受让人的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《格式准则第15号》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　三、本次收购的相关决议与批复；

　　四、无偿划转协议；

　　本报告书和上述备查文件已备置于粤水电办公地，供投资者查阅。

　　第八节  信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广东省建筑工程集团有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年12月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：广东省建筑工程集团有限公司

　　法定代表人（签字）：张育民

　　2021年12月8日

　　广东水电二局股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　信息披露义务人：广东省水电集团有限公司

　　住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层

　　通讯地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层

　　权益变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二零二一年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是依据《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），将广东省建筑工程集团有限公司所持广东省水电集团有限公司及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司股份、广东省水电集团有限公司所持广东水电二局股份有限公司股份无偿划转至广东省建筑工程集团控股有限公司，划转完成后广东省建筑工程集团控股有限公司直接及间接持有广东水电二局股份有限公司37.23%的股份，广东省水电集团有限公司将不再持有广东水电二局股份有限公司的股权。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人水电集团为上市公司粤水电控股股东。

　　四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除粤水电外，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。

　　第三节  本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增减持粤水电的计划，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人水电集团持有上市公司36.48%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）本次权益变动完成后信息披露义务人在上市公司拥有权益情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人水电集团将不再持有上市公司股份，股权结构图如下：

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　（一）《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　（1）甲方：广东省水电集团有限公司

　　（2）乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东水电二局股份有限公司438,592,930股股份（股份比例36.48%）。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东水电二局股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东水电二局股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（二）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省水电集团有限公司100%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省水电集团有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省水电集团有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（三）《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》（建工集团将其持有的建科院股份无偿划转至建工控股）

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程集团有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司73.5799%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　（四）《广东省建筑工程机械施工有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》

　　1、签署主体

　　甲方：广东省建筑工程机械施工有限公司

　　乙方：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　2、划转资产

　　（1）此次划转的国有资产范围：甲方所持广东省建筑科学研究院集团股份有限公司0.0423%的股权。

　　（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

　　（3）本次资产划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

　　3、被划转企业涉及的职工安置方案

　　本次划转资产为股权，因此本次划转之后广东省建筑科学研究院集团股份有限公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司之间的劳动关系保持不变。

　　4、债务处置方案

　　本次资产划转完成后，甲方的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由甲方承担。

　　5、协议生效条件

　　本协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　1、2021年11月3日，水电集团董事会决议，同意将水电集团持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　2、2021年11月15日，建工集团董事会决议，同意将建工集团持有的水电集团100%股权、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　3、2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函[2021]1号），批复同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

　　4、2021年12月7日，水电集团与建工控股签署无偿划转协议，约定水电集团将其持有的粤水电36.48%股份无偿划转至建工控股。

　　5、2021年12月7日，建工集团与建工控股签署无偿划转协议，约定建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转至建工控股。

　　6、2021年12月7日，建工集团、机施公司与建工控股分别签署无偿划转协议，约定建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。

　　7、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为建工控股，实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　六、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动系国有股份无偿划转，水电集团对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为建工控股具备受让人的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《格式准则第15号》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　三、本次收购的相关决议与批复；

　　四、无偿划转协议；

　　本报告书和上述备查文件已备置于粤水电办公地，供投资者查阅。

　　第八节  信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广东省水电集团有限公司

　　法定代表人（签字）：淡念阳

　　2021年12月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：广东省水电集团有限公司

　　法定代表人（签字）：淡念阳

　　2021年12月8日