北矿科技股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告（下转D7版）

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技               公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月16日，北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并进行公告。

　　2021年11月26日，公司收到上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修改和完善，主要修订情况具体如下：

　　1、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了矿冶集团关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺以及转让共有专利的承诺。

　　2、在“第一节 本次交易概述”之“一、（二）本次交易的目的”中补充披露了上市公司与标的公司产生协同效应的表现。

　　3、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”中补充披露了矿冶集团主要下属企业情况，众和企管和启原企管合伙人出资金额、执行事务合伙人概况，以及全体交易对方之间的关联关系说明。

　　4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了标的公司历史沿革情况。

　　5、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”中完善了标的公司主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的情况，并补充披露了标的公司主要客户及在手订单情况，外购构件的类别、金额及占比，安全生产及环保情况以及技术及研发情况。

　　6、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要财务数据”中补充披露了标的公司的收入确认政策及时点，报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性，以及报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2021-056

　　北矿科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案的问询函》之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月16日，北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并进行公告。

　　2021年11月26日，公司收到上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中释义的含义相同。

　　一、预案显示，公司拟向矿冶集团等12名交易对方发行股份及支付现金，其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等

　　1、集体企业设立

　　标的公司由集体企业改制而来，其前身为集体企业株洲工业炉制造公司。

　　1992年6月15日，株洲市北区人民政府下发《关于同意成立“株洲工业炉制造公司”的批复》（株北政发（1992）22号），同意成立株洲工业炉制造公司，隶属株洲市北区经济计划委员会领导。

　　1992年6月23日，株洲工业炉制造公司经核准成立，主管单位为株洲市北区经济计划委员会，主要信息如下：

　　2、2002年9月，集体企业改制为有限责任公司

　　（1）集体企业改制申请

　　1997年株洲市北区撤销，重新设立为株洲市石峰区。

　　2002年3月18日，株洲工业炉制造公司召开职工代表大会，同意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。

　　2002年3月21日，株洲工业炉制造公司向株洲市石峰区经济体制改革领导小组提交《关于工业炉制造公司进行产权制度改革的申请报告》，申请产权制度改革。

　　2002年3月21日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革的批复》（株石改字（2002）08号），同意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。

　　株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室是株洲市石峰区人民政府设置的综合管理全区经济体制改革工作的领导机构，该领导小组后更名为“株洲市石峰区企业改革领导小组”。根据株洲市石峰区人民政府办公室发布的《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》（株石政办发[2000]29号），株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能包括如下内容：贯彻执行国家有关经济体制改革的方针、政策，并督促落实；负责组织、推动国家、省、市出台的重大经济体制改革举措的贯彻落实，并进行督促检查。

　　株洲工业炉制造公司依据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（株发[1997]16号）、《关于贯彻落实省人民政府国有企业改革和发展有关文件意见的通知》（株政发[2000]18号）、《关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资本，改变职工身份”改制工作实施办法>的通知》（株政发[2000]19号）等文件规定申请进行集体企业改制，属于《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》中株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室的工作职能范围。

　　因此，株洲市石峰区经济体制改革领导小组是经株洲市石峰区人民政府授权，是具备批准株洲工业炉制造公司进行改制相应权限的主管部门。

　　（2）集体企业资产评估

　　根据株洲鼎诚有限责任会计师事务所于2002年3月31日出具的株鼎会所评（2002）17号《株洲工业炉制造公司资产评估报告书》，以2002年2月28日为评估基准日，株洲工业炉制造公司经评估后的净资产值为133.68万元。

　　2002年5月15日，株洲市石峰区财政局出具《资产评估确认通知》（株石财字[2002]19号），对该评估结果予以确认。

　　《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第三条规定：“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；……”

　　《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第十八条规定：“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”

　　因此，株洲工业炉制造公司的改制已经依法进行了资产评估，评估结果已经取得了财政部门的确认。

　　（3）集体企业产权界定

　　2002年5月15日，株洲市石峰区财政局出具《关于株洲工业炉制造公司产权界定的通知》（株石财字[2002]20号），确认公司净资产全部属于国有资产。

　　《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令[第2号]）第二十二条规定：“各级国有资产管理部门是产权界定的主管机关，国有资产管理部门应会同有关部门负责组织实施产权界定工作。”第二十三条规定：“集体企业产权界定应分步实施，但发生下列情形，应当首先进行产权界定：……（二）实行公司制改组或股份合作制改造和与其他企业联营的……”。

　　因此，株洲工业炉制造公司在进行改制时已经依法进行了产权界定工作。

　　（4）确定改制实施方案并审批通过

　　根据《关于进一步放开搞活国有中小企业的意见》（湘政发[2000]13号）文件精神，改制企业除土地以外的净资产不足以安置职工的，经依法批准，可将原使用的划拨土地转让变现，所得收入用于安置职工，补充社会保险，偿还企业债务。

　　2002年7月9日，经由株洲市国土资源局申请，株洲市人民政府出具（2002）政地出字134号和（2002）政地出字135号《国有土地使用权出让审批单》，向改制后的株洲工业炉制造公司出让位于石峰区清水塘的工业用地和位于人民中路白石港的工业用地，并且同意出让金由株洲工业炉制造公司用于安置职工补充社会保险和偿还企业职工集资款，免交出让金。

　　根据株洲工业炉制造公司制定的《改制实施方案》，株洲工业炉制造公司将改制企业的土地出让金部分用于偿还债务，偿还债务所剩余的133.68万元，根据公司实际情况提取40万元用于医疗基金和5万元用于改制费，剩余款项用于公司改变职工身份的补偿。差额设置为股份，自行解决。改变职工身份的安置费用补偿标准参照《湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的通知》（湘政发〔1997〕21号）相关规定执行。株洲市石峰区国有资产管理办公室对此盖章确认，同意上述处置意见。

　　根据《改制实施方案》中的股权设置方案，设置股权总额176万元，其中经营团队持股101万元，其余由原株洲工业炉制造公司职工自愿参股，每人持股1万元，也可多持，超过1万元基数，以5000元为一档，最高不得超过3万元，职工所缴纳的风险抵押金及集资款优先转为股权，不足部分用改变身份的补偿金转为股权。

　　2002年7月12日，株洲工业炉制造公司召开职工大会，同意了株洲工业炉制造公司的改制实施方案。

　　2002年7月20日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意<株洲工业炉制造公司产权制度改革实施方案>的批复》（株石改字[2002]01号），同意株洲工业炉制造公司产权制度改革按照申报的方案实施。

　　（5）株洲火炬注册成立

　　2002年8月7日，谢安东等12名自然人与株洲工业炉制造公司工会申请设立株洲火炬，注册资本176万元，谢安东等12名自然人出资额为101万元，株洲工业炉制造公司工会出资额为75万元，均以货币形式出资。

　　株洲工业炉制造公司工会持有株洲火炬的股权，实质来源于株洲工业炉制造公司改制时，职工自愿参股形成的股权。

　　根据注册时向工商行政管理部门提交的股东花名册，株洲工业炉制造公司工会代73名自然人持股，其出资金额亦来源于73名自然人。根据当时有效的公司法（即《中华人民共和国公司法（1999修正）》）第二十条第一款的规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立……”，有限公司的股东不得多于50人，因此，73名自然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。

　　2002年7月31日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具“株鼎会所验字[2002]107号”《验资报告》，对株洲火炬本次设立的出资情况进行了验证，确认截至2002年7月31日止，各股东已缴纳注册资本176万元，谢安东等12名自然人及株洲工业炉制造公司工会由置换金、风险金、集资款、现金缴纳注册资本。

　　2002年9月5日，株洲火炬于株洲市工商行政管理局注册登记。株洲火炬设立时的股权结构为：

　　株洲火炬成立后，株洲工业炉制造公司工会转变为株洲火炬工业炉有限责任公司工会。根据株洲市石峰区总工会的批复（株石工批字[2002]17号），同意成立株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会。在后续股权变动中，上述员工以株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会的名义进行持股。

　　（6）落实金融债权债务

　　根据《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》，对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实相应担保措施。

　　2002年9月3日，中国建设银行株洲市城北支行和株洲市商业银行建宁支行均出具了《关于金融债权保全的说明》，确认株洲火炬已承诺承担株洲工业炉制造公司的全部债务。

　　（7）主管机关对于集体企业改制的确认意见

　　株洲火炬已取得株洲市石峰区企业改革领导小组和株洲市石峰区人民政府分别出具的《关于对株洲火炬工业炉有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的批复》。经确认，株洲工业炉制造公司历史沿革清晰，并依据法律法规及时且完整地履行了提交改制申请、资产评估和产权界定、确定改制实施方案、职工大会表决同意、改制实施方案获得审批、落实金融债权债务、工商登记等集体企业改制所有必要的程序。改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政策规定。改制过程清晰、程序规范，不存在国有、集体资产流失的情形，未损害职工权益，股权真实合法有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。

　　综上，株洲工业炉制造公司的改制已由有权机关批准，法律依据充分，履行的程序合法合规。

　　3、2006年9月，第一次增资及第一次股权转让

　　2006年7月6日，株洲火炬召开股东会，同意由谢安东、许志波、鲁志昂、熊家政、夏俊辉、张新根、李勇、刘成强、汪洋洋、工会委员会共同增加注册资本并修改公司章程。

　　2006年8月16日，原股东王庆将其通过工会委员会持有的2万元出资额转让给许志波，股权转让价格为1元/注册资本。

　　2006年9月8日，原股东赵亮、王德明、谷忠媛分别与工会委员会签署《股权转让协议书》，将其持有的株洲火炬全部股权转让至工会委员会并由其代为持股。由于实际出资人未发生变化，因此本次股权转让不涉及转让对价及价款支付。

　　2006年9月12日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具“株鼎会所验字[2006]131号”《验资报告》，对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证，截至2006年9月11日止，各股东已缴纳注册资本391万元，谢安东等9名自然人及其他自然人股东通过工会委员会以货币出资137.40万元，资本公积金转增注册资本253.60万元，增资价格为1元/注册资本。

　　本次变更于2006年9月22日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，株洲火炬的股权结构如下：

　　4、2011年7月，第二次增资

　　2011年4月26日，株洲火炬召开股东会，同意由矿冶总院对株洲火炬进行增资事项。

　　2011年4月27日，矿冶总院召开2011年第06次院长办公会及第06次党委会联席会议，同意投资株洲火炬。

　　根据中资资产评估有限公司于2011年5月19日出具的《北京矿冶研究总院拟对株洲火炬工业炉有限责任公司增资项目资产评估报告书》（中资评报[2010]276号），以2010年9月30日为评估基准日，株洲火炬经评估后的净资产值为3,379.04万元。

　　2011年5月，矿冶总院与株洲火炬全体股东签署了《株洲火炬工业炉有限责任公司增资扩股协议书》，约定矿冶总院以货币方式对株洲火炬进行增资扩股，总计出资3,500万元，增资价格为5.93元/注册资本。本次增资完成后，矿冶总院持有株洲火炬51%的股权。

　　2011年6月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职株QJ[2011]259号”《验资报告》，对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本次增资新增实收资本590.14万元，剩余2,909.86万元计入资本公积。

　　本次增资于2011年7月13日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，株洲火炬的股权结构如下：

　　5、2013年6月，第三次增资

　　2012年12月31日，矿冶总院召开2012年第27次院长办公会及第30次党委会联席会议，同意增资株洲火炬。

　　2013年3月30日，株洲火炬召开股东会，同意上述增资事项。同日，矿冶总院与株洲火炬全体其他股东签署《株洲火炬工业炉有限责任公司增资扩股协议书》，约定矿冶总院以现金方式投资1,846万元对株洲火炬进行增资扩股，增资价格为7.03元/注册资本，增资完成后，矿冶总院持有公司60.06%的股权。

　　2013年5月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职株QJ[2013]281号”《验资报告》，对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本次增资新增实收资本262.64万元，剩余1,583.36万元计入资本公积。

　　本次增资于2013年6月7日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，株洲火炬的股权结构如下：

　　6、2017年6月，第二次股权转让

　　2017年3月22日，株洲火炬召开股东会，同意股权转让。2017年5月16日，张新根与许志波签署《股权转让协议》，张新根将其持有株洲火炬10万元出资额以40万元转让给许志波，对应的股权转让价格为4元/注册资本，并依法缴纳个人所得税。

　　本次股权转让于2017年6月7日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，株洲火炬的股权结构如下：

　　注：北京矿冶研究总院于2017年12月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”。

　　7、2019年9月，第三次股权转让

　　为解决工会委员会的持股问题，株洲火炬制定了《股权规范方案》，该方案于2019年7月2日经株洲市石峰区总工会批准同意。

　　2019年8月3日，株洲火炬召开全体工会会员大会，会议同意《股权规范方案》及相关股权转让事宜。

　　2019年8月5日，标的公司的两个持股平台众和企管、启原企管成立。

　　2019年8月9日，株洲火炬召开股东会，全体股东同意由工会委员会将所持有的标的公司股权分别转让至众和企管、启原企管。

　　2019年8月9日，工会委员会与众和企管及其48名合伙人签署了《股权转让协议》，全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额141万元转让给众和企管。同日，工会委员会与启原企管及其24名合伙人签署了《股权转让协议》，全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额64万元转让给启原企管。上述转让完成后，工会委员会不再持有株洲火炬的股权。由于本次股权转让对应的实际出资人并未发生变化，因此不涉及股权转让价款支付。

　　本次股权转让于2019年9月6日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，株洲火炬的股权结构如下：

　　注：北京矿冶科技集团有限公司于2020年4月更名为“矿冶科技集团有限公司”。

　　8、工会委员会持股及规范情况

　　（1）工会委员会的基本情况

　　株洲工业炉制造公司工会持有2002年8月13日株洲市总工会颁发的湖南省基层工会社团法人证书（（株工）法证字第0565号），工会主席为谷忠媛。

　　自株洲火炬成立后，株洲市石峰区总工会出具株石工批字[2002]17号批复，同意成立株洲火炬工业炉有限责任公司工会。工会委员会现持有株洲市石峰区总工会颁发的《工会法人资格证书》（统一社会信用代码：81430204MCK681555J），法定代表人为谢婧。

　　（2）集体企业改制完成时工会持股情况

　　2002年9月5日，株洲工业炉制造公司改制为株洲火炬，注册资本为176.00万元，其中73名自然人实际出资75万元，占总出资额的42.61%。根据当时有效的《公司法》规定，设立有限公司股东不得多于50人，因而73名自然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。至此，该工会持股75万元，占总出资42.61%。

　　（3）工会委员会持股变化情况

　　在工会委员会持股期间，通过工会委员会持股的自然人股东持股变化情况如下：

　　2006年8月8日，原股东黄利君在工会委员会内部将其持有的0.5万元出资额全部转让给王安国，原股东唐琼（1307）在工会委员会内部将其持有的1万元出资额全部转让给汤征翔，股权转让价格为1元/注册资本。

　　2006年8月16日，原股东王庆将其通过工会委员会持有的2万元出资额转让给许志波，股权转让价格为1元/注册资本。

　　2006年8月31日，原股东宋桂荣（出让1万元）、文湘琳（出让1万元）在工会委员会内部将其持有的出资额全部转让给马一先（受让2万元），股权转让价格为1元/注册资本。

　　2006年9月8日，赵亮（出让6万元）、王德明（出让5万元）、谷忠媛（出让5万元）分别将其直接持有株洲火炬的出资额全部转让给工会委员会名下，并通过工会委员会持有，实际出资人未发生变化，不涉及转让价格。

　　2006年9月22日，株洲火炬完成增资扩股，注册资本增加为567.00万元。其中通过工会委员会持股的自然人累计实际出资205万元，占总出资额的36.16%。

　　2007年10月23日，原股东刘浩在工会委员会内部将其持有的2万元出资额全部转让给文勇，股权转让价格为1元/注册资本。

　　2017年5月3日，原股东侯立志在工会委员会内部将其持有的2万元出资额以8万元转让给马一先，股权转让价格为4元/注册资本，并依法缴纳个人所得税。

　　2017年5月16日，原股东钟诚在工会委员会内部将其持有的2万元出资额以8万元转让给柳智，股权转让价格为4元/注册资本，并依法缴纳个人所得税。

　　因原股东郭伟、言新华死亡，其通过工会委员会持有的各2万元出资额分别由辛彩虹、言石峰继承。

　　至此，工会委员会代72名自然人股东持有株洲火炬的出资额合计为205万元，占总出资额为14.45%。

　　（4）股权规范方案及实施

　　为确保株洲火炬股权结构清晰并且满足《公司法》对于有限公司股东人数的要求，标的公司制定了《股权规范方案》对72名自然人股东通过工会委员会持股的情况进行规范。该方案于2019年7月2日经株洲市石峰区总工会批准同意。

　　2019年7月18日，株洲火炬召开2019年第2次临时董事会，审议同意《股权规范方案》及相关股权转让事宜。2019年7月19日，株洲火炬召开2019年第10次总经理办公会，审议同意《股权规范方案》及相关股权转让事宜。2019年8月3日，株洲火炬召开全体工会会员大会，审议同意《股权规范方案》及相关股权转让事宜。

　　2019年7月31日，王德明等共计48名自然人召开众和企管合伙企业成立大会，同意成立株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙），出资总额为141万元，并委托王德明为合伙企业执行事务合伙人。同日，谷忠媛等共计24名自然人召开启原企管合伙企业成立大会，同意成立株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙），出资总额为64万元，并委托谷忠媛为合伙企业执行事务合伙人。2019年8月5日，株洲市石峰区市场监督管理局为众和企管、启原企管核发《营业执照》。

　　2019年8月9日，株洲火炬召开股东会，全体股东同意股权转让及相关事宜。同日，工会委员会分别与众和企管、启原企管签署《股权转让协议》。

　　本次股权转让是为了解除72名自然人与工会委员会之间的代持关系，各合伙人以其原持有株洲火炬的实际出资额作为合伙企业的认缴出资额，合伙企业无需向工会委员会、各合伙人支付股权转让价款。同时，各方已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　　综上，标的公司股权结构清晰，其设立、集体企业改制及历次股权变更结果合法、真实、有效，现有股东出资均已实缴到位。

　　9、标的公司历次股权转让情况、转让价格及估值

　　标的公司历次股权转让情况、转让价格及估值具体如下：

　　（二）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系

　　1、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及其出资人概况

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

　　其中，矿冶集团由国务院国资委全资持有，众和企管由王德明等48名合伙人出资，启原企管由谷忠媛等24名合伙人出资。众和企管、启原企管合伙人出资情况具体如下：

　　（1）众和企管

　　①合伙人及其出资情况

　　②执行事务合伙人概况

　　（2）启原企管

　　①合伙人及其出资情况

　　②执行事务合伙人概况

　　2、公司控股股东概况

　　本次交易前，矿冶集团直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.36%，为公司控股股东。

　　3、除矿冶集团外的交易对方及其出资人与公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系

　　根据除矿冶集团外的交易对方所出具的声明文件，上述交易对方及其出资人与公司控股股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、交易对方及其出资人与其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系

　　根据全体交易对方所出具的声明文件，众和企管合伙人柴宗中与徐跃红为夫妻关系，众和企管合伙人谢安华与交易对方谢安东为兄弟关系，众和企管合伙人熊科荣与交易对方熊家政为夫妻关系，众和企管合伙人王冬兰与启原企管合伙人胡秋平为夫妻关系，众和企管合伙人王俊英与启原企管合伙人吴跃鑫为夫妻关系，启原企管合伙人谷忠媛与谷忠伟为姐弟关系。除此以外，全体交易对方及其出资人与本次交易的其他交易对方及其出资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　（三）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求

　　根据《证券法》第七十五条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

　　本次交易前，矿冶集团直接持有公司80,586,916股股份。矿冶集团对其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期出具如下承诺：

　　“1、本承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本承诺方在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

　　2、在上述股份锁定期内，本承诺方在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　3、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本承诺方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”

　　综上，矿冶集团已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出相关安排，该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关法律法规的规定。

　　（四）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施

　　1、公司控股股东及实际控制人概况

　　公司的控股股东为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”；以及第10.1.4条，“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

　　因此，公司控股股东矿冶集团及其除上市公司以外的下属企业为公司的关联法人。而公司与国务院国资委及其除矿冶集团以外的下属企业不会因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。

　　2、公司控股股东及其下属企业

　　截至2021年9月30日，矿冶集团直接控制的下属企业具体如下：

　　3、是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形

　　标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C3516冶金专用设备制造”。在矿冶集团下属企业之中，除标的公司以外从事专用设备制造的企业情况具体如下：

　　（1）北矿科技、北京凯特破碎机有限公司、北京安期生技术有限公司

　　北矿科技及其下属企业所生产的专用设备主要为选矿设备，主要应用于有色、黑色金属矿石及非金属矿物的选矿等领域；北京凯特破碎机有限公司所生产的专用设备主要为破碎机，主要应用于破碎矿石；北京安期生技术有限公司及其下属企业所生产的专用设备主要为矿用工程车辆，主要用于矿产资源开发过程中矿石的铲运、运输等工作。

　　上述产品均应用于矿物采选环节，属于《国民经济行业分类》“C3511 矿山机械制造”，与标的公司的有色冶金装备产品用途不同，所处的行业细分领域不同。

　　（2）北京当升材料科技股份有限公司

　　北京当升材料科技股份有限公司及其下属企业所生产的专用设备产品主要为精密模切设备，主要应用于消费类电子产品、医疗卫生、食品卫生及锂电材料等领域，与标的公司产品类型不同，所处的应用领域不同。

　　4、是否可能导致同业竞争及相应解决措施

　　矿冶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业（指本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在从事或参与与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，在本承诺方作为上市公司控股股东期间，本承诺方承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务。

　　3、在本次交易完成后，在本承诺方作为上市公司控股股东期间，本公司保证不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其下属企业的利益。

　　4、如违反上述承诺，本承诺方将依法承担相应的法律责任。”

　　综上，矿冶集团及其下属企业均不从事与标的公司相同或相似的业务，上述企业与标的公司之间不存在同业竞争。矿冶集团已作出避免同业竞争的相关承诺，本次交易完成后也不会导致矿冶集团及下属企业与上市公司、标的公司之间产生同业竞争。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、（三）关于股份锁定期的承诺函”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”对上述内容进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　律师和独立财务顾问发表如下核查意见：

　　1、标的公司股权结构清晰，其设立、集体企业改制及历次股权变更结果合法、真实、有效，现有股东出资均已实缴到位。

　　2、交易对方及其出资人与公司控股股东之间，除矿冶集团以外的交易对方及其出资人与公司控股股东矿冶集团之间均不存在关联关系或一致行动关系。交易对方及其出资人与其他交易主体之间，众和企管合伙人柴宗中与徐跃红为夫妻关系，众和企管合伙人谢安华与交易对方谢安东为兄弟关系，众和企管合伙人熊科荣与交易对方熊家政为夫妻关系，众和企管合伙人王冬兰与启原企管合伙人胡秋平为夫妻关系，众和企管合伙人王俊英与启原企管合伙人吴跃鑫为夫妻关系，启原企管合伙人谷忠媛与谷忠伟为姐弟关系。除此以外，全体交易对方及其出资人与本次交易的其他交易对方及其出资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　3、矿冶集团已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出相关安排，该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关法律法规的规定。

　　4、矿冶集团及其下属企业均不从事与标的公司相同或相似的业务，上述企业与标的公司之间不存在同业竞争。矿冶集团已作出避免同业竞争的相关承诺，本次交易完成后也不会导致矿冶集团及下属企业与上市公司、标的公司之间产生同业竞争。

　　二、预案显示，标的公司主营业务为冶金装备制造，与上市公司主营产品中的选矿装备制造同属于高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节，具有产业协同效应。请公司结合业务、产品、市场、渠道、上下游等方面，具体说明上市公司与标的公司产生协同效应的表现。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）业务方面的协同效应

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括矿冶装备和磁性材料两大主业，其中矿冶装备业务主要是指包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备等在内的选矿装备的研发、生产和销售，上述装备主要应用在选矿过程中；本次交易的标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等，上述装备主要应用在冶炼过程中。一般的矿冶生产过程从勘探及矿山建设出发，经历采矿、选矿、冶炼和加工，最终进入航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等各个领域。上市公司和标的公司产品分别应用于选矿和冶炼，属于矿产资源开发利用产业链中的不同环节。

　　标的公司并入上市公司后，其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技术和产品线，提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，强化上市公司主营业务的产业链价值，是上市公司主营业务的重要补充。

　　（二）产品方面的协同效应

　　上市公司矿冶装备业务的产品自动化剥离生产线，与标的公司的冶金装备产品工业熔铸炉及堆码线，直接应用于选矿和冶炼过程中，生产线衔接可以连续作业。其次，上市公司目前在沧州渤海新区投资建设智能矿冶装备产业基地，将在建成投产后生产智能剥锌装备、智能环保装备等智能矿冶装备，上述装备与标的公司有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备所属细分行业产品相近。本次交易完成后，上述装备可以作为整体生产和销售，从而提高整体的销售价格和利润。

　　其中，固废资源化无害化处理工艺及装备是指有色冶金过程中产生的固态渣类通过回转窑、矿冶炉等设备工艺处理后回收有价重金属，并经熔渣无害化处理后供建材行业利用。与上市公司智能环保装备同属于环保装备领域，在采销环节具有协同性。

　　同时，双方正在各自领域分别研发智能化装备，本次交易完成后研发资源得以整合，将具备横跨选矿和冶金两个流程的有色金属智能化生产线的研发能力，促进整套智能化产品的研发、生产。

　　（三）市场、渠道、上下游等方面的协同效应

　　1、共有客户的情况

　　上市公司的浮选设备和标的公司的有色冶金装备在国内均处于领先地位，均具有一定的市场地位，客户涵盖了国内大部分矿山企业，主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。

　　报告期内，上市公司与标的公司主要共有客户情况具体如下：

　　通过本次交易，上市公司的选矿装备能够与标的公司的有色冶金装备形成整套选矿、冶炼流程的装备深度整合、解决方案。双方的合并有利于整合双方在选矿、冶金装备市场的开拓能力，协同获取订单，包括市场信息共享、备件渠道整合，节约市场开拓成本，提高双方产品的利润率。

　　2、共有供应商的情况

　　报告期内，上市公司与标的公司主要共有供应商情况具体如下：

　　通过本次交易，上市公司与标的公司可以提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本。

　　综上，本次交易完成后，上市公司能够实现产业横向整合，充分发挥与标的公司的协同效应，进一步增强公司在矿冶装备行业的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“一、（二）本次交易的目的”中对上述内容进行补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　独立财务顾问发表如下核查意见：

　　本次交易完成后，上市公司能够实现产业横向整合，充分发挥与标的公司的协同效应，进一步增强公司在矿冶装备行业的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　三、预案显示，标的公司产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备、节能环保装备及技术服务，2019年、2020年及2021年1-8月分别实现营业收入1.44亿元、1.16亿元和1.12亿元；净利润0.16亿元、0.11亿元和0.12亿元；经营活动现金净额0.11亿元、0.21亿元和-0.13亿元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点；（2）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等；（3）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点

　　1、报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比

　　（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（2）报告期内标的公司各产品的毛利及占比

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、标的公司盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点

　　（1）盈利模式

　　设备和配件销售主要通过向客户销售非标定制化的有色冶金装备、资源回收设备、节能环保设备等产品及相关配件获得收入并获取利润。技术服务是根据客户技术研发需求提供有色冶金装备相关的技术研发服务来获得收入并获取利润。

　　合同能源管理通过向客户提供节能改造专项服务，根据节能效果按照合同约定的比例分享节能效益，向客户收取节能效益分享款并获取利润。报告期内，标的公司合同能源管理业务收入均来自云南金鼎锌业有限公司合同能源管理项目，该项目由标的公司对其烟气排放超标的锅炉提供专项节能技术改造，并在节能效益分享期内向客户收取节能效益分享款。

　　（2）结算模式

　　设备销售一般按照分期付款的方式进行结算。合同签订后，客户按照合同约定支付合同金额30%的预付款；设备到货检验合格后，客户支付30%的到货款；设备验收合格后，客户支付30%的验收款；质保期满后，客户支付剩余10%的质保金，质保期一般为项目正常运行后的12个月。配件销售一般在货物到货检验合格后一次性结算全部款项。

　　其中，到货检验是指设备或配件在到达客户现场后按合同供货范围要求的数量、品牌等双方进行开箱清点，正常情况下到货检验过程一般需要7个工作日左右；设备验收是指设备在安装调试后，经试运行达到合同要求的技术经济指标和各项性能指标，正常情况下设备验收过程一般需要15个工作日左右。

　　技术服务一般在所提供的技术服务经客户验收达到合同约定要求后结算全部款项。合同能源管理是每季度末在标的公司按照节能量向客户发出书面付款请求后结算季度款项。

　　在结算方式上，标的公司主要采用银行转账或票据方式进行结算。

　　（3）标的公司的收入确认政策及时点

　　①标的公司收入确认的一般原则

　　标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

　　②标的公司收入确认的具体政策及时点

　　设备销售和配件销售所产生的收入，属于某一时点履行的履约义务。对于设备销售收入，标的公司在设备运抵客户现场，到货检验合格，安装调试及试运行，设备验收合格后确认收入，并以客户签署的验收单据作为收入确认依据；对于配件销售收入，一般无需安装调试，标的公司在配件运抵客户现场，到货检验合格后确认收入，并以客户签收单据作为收入确认依据。

　　技术服务所产生的收入，属于某一时点履行的履约义务。对于技术服务收入，标的公司按照合同约定提交图纸、研究报告等技术成果，在技术成果验收合格后确认收入，并以客户验收单据作为收入确认依据。

　　合同能源管理所产生的收入，属于某一时间段履行的履约义务。对于合同能源管理收入，标的公司按照合同约定的时间节点与客户进行结算，按双方确认的结算方法和金额确认收入，并以双方确认的结算单据作为收入确认依据。

　　（二）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等

　　1、报告期内前十大客户的名称、不含税交易金额、占比以及是否存在关联关系

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据未经审计。

　　注2：北矿机电科技有限责任公司是上市公司的全资子公司，与标的公司同属于矿冶集团控制，为标的公司的关联方。标的公司向北矿机电科技有限责任公司销售主要产品是15万吨锌熔铸及打包系统。

　　注3：湖南株冶火炬新材料有限公司是标的公司持股15%且标的公司董事、总经理许志波担任其董事的联营企业，为标的公司的关联方。标的公司向湖南株冶火炬新材料有限公司销售主要产品是炉窑、生产线设备及相关配件。

　　注4：北京矿冶研究总院（原名北京矿冶总公司，2018年1月更名为北京矿冶研究总院）是矿冶集团的全资子公司，与标的公司同属于矿冶集团控制，为标的公司的关联方。标的公司向北京矿冶研究总院销售主要产品是真空感应电路及相关配件，并为其提供技术研发服务。

　　注5：矿冶集团为标的公司控股股东，为标的公司的关联方。标的公司向矿冶集团销售主要是向其提供技术研发服务。

　　报告期内，标的公司关联销售金额占营业收入的比例分别为2.63%、23.65%和3.47%，占比存在波动，主要是因为湖南株冶火炬新材料有限公司炉窑及生产线设备项目于2020年完成验收，合同金额相对较大，因此导致当期关联销售金额占营业收入的比例相对较高。

　　标的公司为湖南株冶火炬新材料有限公司株冶锌基材料项目提供炉窑及生产线设备，由于该项目相关合同金额较大，因此导致2020年关联销售金额占营业收入的比例提高至23.65%。除了上述合作以外，标的公司过往未与湖南株冶火炬新材料有限公司开展其他业务合作，目前在手订单中也没有与之新签的合同，预计近期不会再新增合同。因此，标的公司对湖南株冶火炬新材料有限公司不存在重大依赖。

　　2、报告期内前十大供应商的名称、含税交易金额、占比以及是否存在关联关系

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据未经审计。

　　注2：矿冶集团为标的公司控股股东，为标的公司的关联方。上述关联交易是矿冶集团与湖南中天建设集团股份有限公司作为联合体以公开招标形式负责标的公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项目一期项目工程总承包，其中矿冶集团作为联合体牵头人负责工程设计、工程管理及工程款项结算，湖南中天建设集团股份有限公司负责工程施工。

　　上述关联采购主要是标的公司因建设新的生产基地按正常公开招标程序确定由矿冶集团作为工程总承包，以前年度未发生过同类业务，属于偶发性关联交易，未来暂不会发生同类交易。

　　报告期内，标的公司向矿冶集团关联采购金额占采购总额的比例分别为11.75%、16.77%和0.15%，占比存在波动，主要是因为该工程建设项目自2019年开工，建设投入主要集中于2019年和2020年。

　　（三）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性

　　1、报告期内业绩出现波动的原因及合理性

　　报告期内，公司经营业绩及其波动情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　标的公司报告期内经营业绩波动主要受营业收入和综合毛利率变动影响，营业收入和综合毛利率变动情况具体如下：

　　（1）营业收入出现波动的原因及合理性

　　报告期内，标的公司营业收入分别为14,377.45万元、11,618.60万元和11,247.60万元。

　　2019年度，标的公司向中国恩菲工程技术有限公司的销售收入占比为35.66%，单个客户的收入占比超过全年营业收入的三分之一，主要是因为标的公司通过中国恩菲工程技术有限公司承接了五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目中部分设备供应，具体包括干燥窑、冷却圆筒、流态化冷却器、多膛炉、锌粉炉、铅精炼及稀贵设备等。由于该项目销售金额较大，因此导致标的公司2019年营业收入高于2020年和2021年1-8月。

　　2020年度，标的公司营业收入相比上年度下降19.19%。由于标的公司所生产的冶金设备均为非标定制化产品，需要根据客户冶金需求、产品用途、工艺路线等方面设计施工，因此项目实施周期一般在半年左右，部分技术难度大、供货数量多的项目实施周期为一年以上。2020年起受新冠疫情的影响，松阳光洁固废处置有限公司的熔炼系统设备和回转窑系统设备等大额项目实施进度和验收时点出现了不同程度的推迟，项目实施周期超过一年，未能如期在2020年内验收，因而造成2020年度营业收入出现下滑。

　　2021年1-8月，标的公司营业收入在前八个月已基本达到2020年全年水平，主要是因为松阳光洁固废处置有限公司的熔炼系统设备和回转窑系统设备、新疆紫金有色金属有限公司的锌熔铸成套设备和水雾锌粉制粉生产线、中冶瑞木新能源科技有限公司电炉成套设备等大额项目验收完成并确认收入。

　　（2）营业收入结构出现变动的原因及合理性

　　报告期各期，标的公司设备和配件销售收入占比均超过90%以上，是标的公司主要收入来源，其中设备销售收入占比在80%以上。营业收入构成中设备和配件销售收入占比总体保持稳定。

　　标的公司设备销售收入主要为有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备销售收入。报告期内，有色冶金流程装备销售收入占比分别为69.99%、67.60%和33.70%，固废资源化无害化处理工艺及装备销售收入占比分别为16.98%、12.05%和48.02%。

　　2019年至2020年，有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备销售收入占比相对稳定，未发生重大变化。但2021年1-8月，固废资源化无害化处理工艺及装备销售收入占比大幅提高，而有色冶金流程装备销售收入占比相应下降。主要是因为：一是2021年1-8月验收确认收入的大额项目松阳光洁固废处置有限公司熔炼系统设备和回转窑系统设备项目、中冶瑞木新能源科技有限公司电炉成套设备项目属于固废资源化无害化处理工艺及装备；二是近年来国家日益加大环境保护监管力度，固废资源处理过程中有色金属再生利用的市场需求不断增加，标的公司充分利用有色冶金领域的技术优势，积极开拓下游客户有色金属固废回收和节能环保装备的市场需求。

　　（3）综合毛利率出现波动的原因及合理性

　　报告期内，标的公司综合毛利率分别为25.33%、24.87%和23.40%，其中2019年度和2020年度毛利率基本持平，2021年1-8月毛利率相比往年存在一定幅度的下降。

　　2021年1-8月毛利率下降主要是因为标的公司与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂的铜回收环保技术改造项目出现合同亏损所致。该项目当期确认收入588.62万元，结转成本817.85万元。

　　该项目因所采用的核心装备和工艺较新，客户厂房较为陈旧、空间狭小，设计和施工过程中存在诸多制约，项目实施难度较大，导致项目执行成本较高。经多次整改返工，部分由标的公司所供部件不符合项目要求，由客户自行购买，因此在双方友好协商之后，原合同金额865万调整为665.14万元。该项目亏损造成2021年1-8月综合毛利率水平低于往年。

　　综上，标的公司报告期内业绩相对稳定，经营业绩主要受大额项目执行进度及执行情况的影响存在一定波动，变动具有合理性。

　　2、报告期内经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额及其波动情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,078.72万元、2,052.20万元和-1,285.90万元。

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金的变化情况

　　2020年度，销售商品、提供劳务收到的现金相比上年度增加1,442.78万元。主要是因为标的公司在2020年度取得的预付款、到货款相对较多，包括巴彦淖尔紫金有色金属有限公司2019年签署的10万t/a锌熔铸全自动生产线设备项目的部分预付款和到货款、松阳光洁固废处置有限公司2020年签署的熔炼系统设备和回转窑系统设备项目的到货款等，因此导致2020年度销售商品、提供劳务收到的现金相比上年度增加。

　　2021年1-8月，销售商品、提供劳务收到的现金相比上年度下降5,734.09万元。主要是因为：一是2021年1-8月验收项目的验收时点主要集中于4-6月，包括松阳光洁固废处置有限公司熔炼系统设备和回转窑系统设备项目、中冶瑞木新能源科技有限公司电炉成套设备项目等，因客户付款审批流程较长，导致截至2021年8月末验收款尚未收回。二是从客户付款时间分布来看，标的公司收到客户支付的款项主要集中于下半年。

　　（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变化趋势不一致的合理性

　　报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为11,541.73万元、12,984.51万元和7,250.42万元，而营业收入分别为14,377.45万元、11,618.60万元和11,247.60万元，两者变化趋势存在不一致的情况。

　　根据设备销售的常见结算模式，设备销售合同中的预付款在合同签订后收取，到货款和验收款根据项目执行进度分别在到货和完成验收后收取，质保金在项目正常运行12个月之后收取。标的公司设备销售项目实施周期普遍在半年到一年左右。结合设备销售的结算模式和实施周期来看，收取预付款和验收款之间的时间间隔一般在半年到一年左右，收取验收款和质保金的时间间隔一般在一年左右。

　　2020年度，标的公司营业收入出现下降，但因当期收到的预付款和到货款相对较多，销售商品、提供劳务收到的现金高于上年度。2021年1-8月，标的公司年化后营业收入呈现上升趋势，因截至2021年8月末部分大额项目验收款尚未收回，导致销售商品、提供劳务收到的现金出现下降。

　　因此，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变化趋势不一致具有合理性，符合标的公司的业务模式和业务特点。

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金的变化情况

　　2020年度，收到其他与经营活动有关的现金相比上年度减少822.10万元。主要是因为：一是2020年收到退回的保证金减少459.50万元，其中中国恩菲工程技术有限公司铜铅锌产业基地锌项目合同签订完成所退回的保证金相对较多；二是于2019年收到株洲市石峰区人民政府因标的公司新建高效节能有色金属熔炼装备产业化项目选址受整体规划调整发生变更而向标的公司支付的违约金326.76万元。

　　2021年1-8月，收到其他与经营活动有关的现金相比上年度减少841.07万元。主要是因为：一是因免除部分长期合作客户的保证金，收回保证金的净额相比2020年度下降451.10万元；二是收到的政府补助大幅减少，收到政府补助相比2020年度下降302.48万元。

　　综上，标的公司报告期内经营活动现金流净额主要受客户回款、收到的保证金及政府补助变动等原因出现波动，变动具有合理性。

　　（四）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形

　　1、报告期内标的公司与其控股股东及其下属企业之间的资金往来情况

　　为了强化矿冶集团资金集中管理，实现集团公司资金最优化配置，矿冶集团根据《关于我院实行资金集中管理的通知》（矿冶财字[2007]148号）对标的公司实施资金集中管理。

　　按照国务院国资委不断加强以资金管理为重点的集团管控能力建设要求，矿冶集团对于除上市公司以外的其下属企业通过资金上划下拨方式实施资金集中管理。资金集中管理的主要目的是通过资金集中管理，及时、准确掌握各下属企业现金流量情况，并根据各下属企业资金预算调剂资金额度，提高资金使用效率，提升集团整体竞争力。

　　报告期内，标的公司因矿冶集团资金集中管理所产生的非经营性资金往来情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2021年9月18日，矿冶集团对上述问题进行规范，将集中管理资金全额划转到标的公司银行账户，并且不再对其资金实施集中管理。自2021年9月18日至本回复出具之日，标的公司其他应收款应收矿冶集团余额为零，矿冶集团未再将标的公司纳入资金集中管理范畴，未发生非经营性资金往来。

　　上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度。本次交易后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并遵守上市公司相关制度要求，杜绝与控股股东及其除上市公司以外的下属企业之间发生非经营性资金往来。

　　矿冶集团针对本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并作出承诺：

　　“保证上市公司资产独立。保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其下属公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。”

　　除上述非经营性资金往来以外，报告期内，标的公司与其控股股东矿冶集团及其下属企业之间不存在其他非经营性资金往来。

　　2、报告期内标的公司与其控股股东及其下属企业之间的担保往来情况

　　报告期内，标的公司与其控股股东矿冶集团及其下属企业之间未发生相互担保的情况。

　　综上，标的公司报告期内与其控股股东矿冶集团之间存在因资金集中管理所产生的非经营性资金往来，矿冶集团已及时对上述问题进行规范和清理，并承诺在本次交易后不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。除上述情况以外，标的公司报告期内与其控股股东及其下属企业之间不存在其他非经营性资金往来或相互担保的情况。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”和“六、主要财务数据”中对上述内容进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　会计师、律师和独立财务顾问发表如下核查意见：

　　1、公司已经补充披露了标的公司报告期内各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点。

　　（下转D7版）