安徽华恒生物科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688639            证券简称：华恒生物         公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年12月8日在公司以现场方式会议室方式召开。会议通知已于2021年12月7日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长郭恒华女士召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月8日为授予日，授予30名激励对象102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　董事长郭恒华女士、董事张学礼先生、董事张冬竹先生、董事樊义先生、董事MAO JIANWEN（毛建文）先生为本激励计划的激励对象，董事郭恒平先生为董事长郭恒华女士近亲属，系本次激励计划的关联董事，均回避本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　具体情况见本公司2021年12月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-030）。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688639           证券简称：华恒生物               公告编号：2021-029

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年12月7日以专人送达方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘洋先生召集并主持，应参与表决监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、30名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　具体情况见本公司2021年12月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-030）。

　　上述议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司监事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：688639    证券简称：华恒生物    公告编号：2021-030

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励

　　对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年12月8日

　　● 限制性股票授予数量：第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华恒生物”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月8日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月17日至2021年11月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年11月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年12月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　公司本次实施的激励计划内容与2021年第二次临时股东大会审议通过的内容相符，不存在差异。

　　（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）30名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年12月8日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件均已成就。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为2021年12月8日，向符合条件的30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2021年12月8日

　　2、授予数量：第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。

　　3、授予人数：本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计 30 人。

　　4、授予价格：第一类限制性股票为30.00元/股，第二类限制性股票为30.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。

　　2）限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3）解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

　　2）归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　（1）第一类限制性股票授予概况

　　（2）第二类限制性股票授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的意见

　　1、30名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划授予的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事。

　　3、激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股69.74元。

　　2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。

　　（1）标的股价：99.74元/股（2021年12月8日授予日收盘价99.74元/股）

　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　（3）历史波动率：29.18%、27.12%、27.47%（分别采用华恒生物所在申万化学制品行业最近16个月、28个月、40个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：1.4326%（取申万化学制品行业2020年年度股息率）。

　　本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2021年12月8日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　安徽天禾律师事务所律师认为，公司本次授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、安徽华恒生物科技股份有限公司独立董事关于股权激励事项的独立意见；

　　2、安徽华恒生物科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　3、安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日