楚天龙股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：003040     证券简称：楚天龙      公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月05日以邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第四次会议的通知，并于2021年12月08日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。

　　会议由董事长毛芳样主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报表及内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于收购资产的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。董事刘喜田先生回避表决。

　　公司决定以人民币1,800.00万元收购平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）持有的易立方（海南）科技有限公司10%股权，本次交易构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构发表了同意交易的核查意见。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的意见》、《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》。

　　（三） 审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定在指定会议地点召开2021年第三次临时股东大会，审议关于续聘会计师事务所的议案，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的意见；

　　3、 中信证券股份有限公司相关核查意见。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2021年12月09日

　　证券代码：003040     证券简称：楚天龙      公告编号：2021-058

　　楚天龙股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）决定以人民币1,800.00万元收购平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山投资”）持有的易立方（海南）科技有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应标的公司注册资本人民币200.00万元）。

　　康佳集团股份有限公司为标的公司重要股东（持有标的公司40%股权），并作为楚天龙5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年12月08日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，同意本次交易，关联董事刘喜田先生回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日发布的相关公告。

　　本次关联交易金额为人民币1,800.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方介绍

　　1、 关联方基本情况

　　名称：康佳集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403006188155783

　　法定代表人：周彬

　　注册资本：24.08亿元

　　注册地址：广东省深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层

　　经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品等。（具体内容请查阅康佳集团股份有限公司工商登记注册信息）

　　2、 主要财务数据

　　单位：万元

　　注：康佳集团2020年度财务数据经审计，2021年9月财务数据未经审计。

　　3、 与公司关联关系

　　康佳集团股份有限公司为公司5%以上股东，并委派刘喜田先生担任公司董事，属于公司关联法人。

　　三、 交易对方的基本情况

　　1、 交易对方基本情况

　　名称：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330326MA2AU02D2J

　　执行事务合伙人：郑雪真

　　注册资本：500.00万元

　　注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1073室）

　　经营范围：投资管理；资产管理；私募股权投资；企业资产重组、转让、收购、兼并的咨询服务；实业投资；企业管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　主要合伙人：

　　2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、经在中国执行信息公开网查询，交易对手方不属于失信被执行人。

　　四、 交易标的基本情况

　　本次公司拟收购的资产为平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）持有的易立方(海南)科技有限公司10%股权（以下简称“标的资产”），具体信息为：

　　1、标的资产概况

　　名称：易立方（海南）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91460100MA5RDAKA8T

　　法定代表人：黄江峰

　　注册资本：2,000.00万元

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心8层801房

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；食品经营；酒类经营；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；智能基础制造装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；专业设计服务；第二类医疗器械销售；日用品销售；办公用品销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要业务情况：主要从事互联网电视增值业务的运营，提供数字内容的聚合、订阅与内容分发服务，以及TOB\TOC端智能硬件和IP潮品的销售业务。

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　注：标的公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2021年9月财务报告未经审计。

　　2、 标的公司主要股东情况

　　截至公告日，标的公司股权结构如下：

　　康佳集团股份有限公司、深圳市易柚科技有限责任公司、北京奥维云网大数据科技股份有限公司已出具放弃优先购买权声明。

　　3、其他与标的资产及本次交易相关的说明

　　（1）标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

　　（2）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

　　（3）公司收购标的资产后，标的公司成为公司参股公司，且本次交易为关联交易，公司基于财务投资进行本次交易，因此未购买标的公司控制权，未来也不谋求标的公司控制权，不存在后续增持计划。

　　（4）经在中国执行信息公开网查询，标的公司不属于失信被执行人；

　　（5）本次交易未对交易标的进行审计、评估，不涉及债权债务转移；

　　（6）收购完成后，公司合并报表范围不发生变更。

　　五、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以公司和交易对方平阳火山经市场化谈判达成，交易价格明确、公允。

　　六、 交易协议的主要内容

　　1、 协议主体

　　甲方：楚天龙股份有限公司

　　乙方：平阳火山投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、 标的资产及交易对价

　　甲方同意收购乙方持有的标的公司10%的股权，乙方同意将其持有标的公司的10%股权（对应注册资本200万元）出售给甲方。双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的资产。

　　经双方协商一致，本次交易的交易作价确定为1,800.00万元。

　　3、 价款支付及资产交割

　　双方一致同意，甲方应本协议生效后10日内向乙方支付全部交易作价，即1,800.00万元。

　　自本协议签署之日起45日内，乙方应当促使标的公司作出关于同意本次交易的股东会决议及办理完毕甲方成为标的公司股东的工商变更登记手续（以取得营业执照时间为准），并向甲方提供相关证明文件（包括变更完成后的标的公司营业执照、标的公司章程、标的公司出具的股东出资证明书）。

　　4、 过渡期义务

　　在过渡期内，乙方应促使标的公司以正常方式开展经营，保持标的公司处于良好的运营状态。过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并做出妥善处理。

　　过渡期内，乙方不得将标的公司股权转让给甲方以外的第三方。

　　5、 协议的成立与生效

　　本协议自双方盖章且法定代表人/执行事务合伙人或授权代表/委派代表签字之日起成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。

　　6、 违约责任

　　任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使另一方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。

　　七、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。

　　本次交易由公司以自有资金进行现金收购。

　　八、 收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购属于财务性投资，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重要影响。

　　九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。

　　十、 独立董事及持续督导机构意见

　　1、 独立董事相关意见：

　　（1）事前认可意见

　　经对拟提交公司第二届董事会第四次会议《关于收购资产的议案》进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为本次收购资产是公司财务投资的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

　　（2）独立意见

　　我们对《关于收购资产的议案》及相关材料进行了审核，认为公司收购标的公司股权，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司章程》等的规定，该等交易属于公司财务投资的需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司本次收购资产的事项。

　　十一、 备查文件

　　1、 第二届董事会第四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的意见；

　　3、 第二届监事会第四次会议决议；

　　4、 拟签订的股权转让协议；

　　5、 收购资产的财务报表及审计报告；

　　6、 中信证券股份有限公司相关核查意见；

　　7、 上市公司交易情况概述表。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2021年12月09日

　　证券代码：003040     证券简称：楚天龙      公告编号：2021-059

　　楚天龙股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年12月08日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果，较好地完成公司各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　2、 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业能力、诚信状况以及独立性等方面进行了审慎核查，认为其在2020年度为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果，较好地完成公司各项审计工作。审计委员会认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构，并将该事项提请公司第二届董事会第四次会议审议。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司审计工作的要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护上市公司和股东的利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、 独立董事独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，审计人员具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，在其担任审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会审议程序

　　公司于2021年12月08日召开第二届董事会第四次会议，以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（四） 监事会意见

　　公司于2021年12月08日召开第二届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券期货相关业务资格，在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计和相关鉴证服务工作。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、 第二届董事会第四次会议决议；

　　2、 第二届监事会第四次会议决议；

　　3、 第二届董事会审计委员会2021年第三次会议决议；

　　4、 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的意见；

　　5、 天健会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2021年12月09日

　　证券代码：003040     证券简称：楚天龙      公告编号：2021-060

　　楚天龙股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月05日以专人送达方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第二届监事会第四次会议的通知，并于2021年12月08日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。

　　会议由监事会主席刘太宾主持，应出席本次会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人，其中亲自出席会议的监事为3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、本公司《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券期货相关业务资格，在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计和相关鉴证服务工作。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司此次收购资产审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和楚天龙《公司章程》等的规定，此次关联交易属于公司财务投资的需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，监事会同意公司本次收购资产的事项。

　　三、 备查文件

　　1、楚天龙股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司监事会

　　2021年12月09日

　　证券代码：003040     证券简称：楚天龙      公告编号：2021-061

　　楚天龙股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第二届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定于2021年12月27日（星期一）下午15:00召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定召开公司2021年第三次临时股东大会。本次会议召集程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月27日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月27日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年12月27日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年12月20日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区写字楼1508室公司第一会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 关于续聘会计师事务所的议案。

　　上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。各项决议的具体内容详见公司于2021年12月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2、附件3）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2、附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2021年12月24日9:00—12:00,13:00—17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年12月24日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2021年第三次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区1508室

　　3、联系方式

　　（1）联系人：孙驷腾  王迪

　　（2）联系电话：010-68967666

　　（3）传真号码：010-68967667

　　（4）邮箱：ir@ctdcn.com

　　4、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、 关于疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项

　　鉴于目前疫情防控需要，为最大限度保障股东及代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项提示如下：

　　1、 建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会

　　本次会议现场为北京市海淀区公司北京分公司会议室，为减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、 现场参会人员务必严格遵守疫情防控的规定和要求

　　现场参会人员务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解。

　　（1） 提供48小时有效期内核酸检测报告；

　　（2） “北京健康宝”、“行程卡”为绿码；

　　（3） 近14天内没有前往或途径国内中高风险地区、没有确诊患者和无症状感染者接触史、入境隔离满28日、未处于随访及医学观察期内；

　　（4） 服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员就座间隔不得少于1米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

　　六、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　七、 备查文件

　　1、 第二届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月09日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363040”，投票简称为“天龙投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设置总议案。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人出席楚天龙股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是  □否

　　委托人签名：                                  受托人签名：

　　委托日期：        年    月    日

　　委托书有效期限：        年    月    日至        年    月    日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位出席楚天龙股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本单位依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是  □否

　　委托人法定代表人签名（加盖公章）：

　　受托人签名：           委托日期：        年    月    日

　　委托书有效期限：        年    月    日至        年    月    日

　　楚天龙股份有限公司独立董事关于

　　第二届董事会第四次会议相关事项的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《楚天龙股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，对第二届董事会第四次会议审议的有关事项进行了审核，现发表意见如下：

　　一、关于续聘会计师事务所的议案

　　（一）事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司审计工作的要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护上市公司和股东的利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，审计人员具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，在其担任审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于收购资产的议案

　　（一）事前认可意见

　　经对拟提交公司第二届董事会第四次会议《关于收购资产的议案》进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为本次收购资产是公司财务投资的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　我们对《关于收购资产的议案》及相关材料进行了审核，认为公司收购标的公司股权，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　独立董事签名：                    

　　漆 韦华  刘 学  黄 涛

　　2021年12月08日