新华文轩出版传媒股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：601811            证券简称：新华文轩            公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”、“出租方”）签订《房屋租赁框架协议》，拟与四川新华出版发行集团全资孙公司四川新华文化物业服务有限公司（以下简称“新华文化物业公司”）签订《物业管理服务框架协议》。

　　??租赁期限及物业服务期限：2022年1月1日起至2024年12月31日

　　??本次两项日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　??本次两项日常关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成重大依赖，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司董事会审议情况

　　2021年12月9日，公司第四届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于本公司向四川新华出版发行集团有限公司租赁房屋持续关联交易的议案》和《关于四川新华文化物业服务有限公司向本公司提供物业管理服务持续关联交易的议案》，同意公司就公司及子公司向四川新华出版发行集团租赁房屋事项与四川新华出版发行集团签订《房屋租赁框架协议》、就新华文化物业公司向公司及子公司提供物业管理服务事项与新华文化物业公司签订《物业管理服务框架协议》。关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生和张鹏先生对两项议案回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。

　　2.独立董事事前认可意见

　　公司全体独立董事对两项议案进行了事前审阅，认为：

　　两项日常关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述两项议案事项与我们进行了事先沟通，经听取有关人员的汇报并审阅相关材料，我们一致同意将此议案提交公司第四届董事会2021年第十次会议审议。

　　3.独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　两项日常关联交易是公司因正常的业务需要进行的。根据市场化原则运作，拟签订的框架协议条款与根据往年交易金额确定的2022年、2023年及2024年各年的年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，符合公司及全体股东的利益。两项日常关联交易的审议及表决程序合法，关联董事回避了两项议案的表决，符合有关法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意上述两项日常关联交易。

　　公司与上述同一关联人士进行的日常关联交易于2022年、2023年、2024年各年的年度总额上限均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次两项日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的年度预计和执行情况

　　1.《房屋租赁框架协议》

　　2018年12月18日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于本公司向四川新华发行集团有限公司1

　　12020年8月13日，四川新华发行集团有限公司更名为四川新华出版发行集团有限公司。

　　租赁房屋持续关联交易的议案》，同意公司和四川新华发行集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日。公司及子公司向四川新华发行集团有限公司租赁房屋的日常关联交易于2019年、2020年及2021年的年度预计金额及2019年、2020年及2021年1-11月的历史交易金额如下：

　　单位：人民币万元

　　2.《物业管理服务框架协议》

　　2018年12月18日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于成都皇鹏物业公司有限责任公司2

　　22021年1月13日，成都皇鹏物业有限责任公司变更名称为四川新华文化物业服务有限公司。

　　向本公司提供物业管理服务持续关联交易的议案》，同意公司和成都皇鹏物业有限责任公司签订《物业管理服务框架协议》，物业服务期限为2019年1月1日至2021年12月31日。成都皇鹏物业有限责任公司与公司及子公司持续关联交易于2019年、2020年及2021年的年度预计金额及2019年、2020年及2021年1-11月的历史交易金额如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本次两项日常关联交易的预计金额和类别

　　自2021年1月1日至2021年11月30日为止，本公司累计向四川新华出版发行集团租赁房屋金额为人民币3,677万元，占同类业务比31.98%3

　　3同类业务占比为2021年1-11月总计发生金额的比例，全年的具体数值以实际发生为准，下同。

　　。本协议租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日，考虑到租赁面积因公司及子公司经营性需要可能出现的变动，参考2021年11月27日由合资格独立评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的有关租赁房屋的评估结果以及可资比较类似房屋的市场租赁价格，经双方协商，预计该项交易于2022年、2023年、2024年各年的年度交易总额分别为人民币4,600万元、4,600万元、4,600万元，无法准确预计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。

　　自2021年1月1日至2021年11月30日为止，新华文化物业公司累计向本公司提供物业管理服务金额为人民币718万元，占同类业务比19.76%。本协议物业服务期限为2022年1月1日至2024年12月31日，考虑物业管理总面积以及物业管理服务的范围和内容，包括本集团于2022年搬迁至新办公楼，将新增物业管理面积约86,000平方米；新增代收代缴水、电、燃气等费用人民币约1,037万元；参考独立第三方提供类似物业管理服务（包括但不限于服务资质、服务范围及服务内容等）的收费报价，经双方协商，预计该项交易于2022年、2023年、2024年各年的年度交易总额分别为人民币5,050万元、5,050万元、5,050万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）四川新华出版发行集团有限公司

　　1.基本情况

　　名称：四川新华出版发行集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　主要办公地点：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　法定代表人：罗勇

　　注册资本：人民币59,382.2万元

　　主要股东：四川发展（控股）有限责任公司持有四川新华出版发行集团100%股权

　　主营业务：出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系

　　四川新华出版发行集团持有公司54.37%的股权，为公司的控股股东（股份数据来源于香港联合交易所有限公司网站“披露权益”表格）。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第一款规定，构成公司关联方。

　　3.财务数据

　　截至2020年12月31日，四川新华出版发行集团经审计的总资产为人民币2,135,814.29万元，归属于母公司所有者权益为人民币783,130.03万元，主营业务收入为人民币920,524.60万元，净利润为人民币111,988.93万元（合并报表口径）。

　　4.履约能力分析

　　四川新华出版发行集团与本公司的前期同类日常关联交易已按协议条款执行，且财务状况和经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　（二）四川新华文化物业服务有限公司

　　1.基本情况

　　名称：四川新华文化物业服务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：成都市锦江区东玉龙街52号

　　主要办公地点：成都市锦江区东玉龙街52号

　　法定代表人：罗兴治

　　注册资本：人民币300万元

　　主要股东：四川新华文化置地集团有限公司持有新华文化物业公司100%股权

　　主营业务：物业管理与服务；停车场管理服务；绿化管理；餐饮管理服务；保洁服务；家政服务；体育场馆管理；汽车修理与维护；汽车清洗服务；提供驾驶员劳务服务；门窗安装服务；工程管理服务；旅游信息咨询服务；房地产经纪；房地产中介服务（不含典当）；房地产信息咨询；保险兼业代理；健身服务；游泳场管理；拍卖服务（不含文物拍卖）；建筑装修装饰工程；电子与智能化工程；防水防腐保温工程；消防设施工程设计、施工；钢结构工程施工；园林绿化工程设计、施工；道路货物运输；家用电器安装、上门维修；销售：建筑装饰材料及建辅建材（不含危险化学品）、钢材、文化用品、体育用品、办公用品、五金交电、家用电器、木制品、家具、厨房用具、卫生洁具、石材、不锈钢、工艺铁花、预包装食品、散装食品、乳制品、花卉苗木（不含种苗）、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件、电子产品、汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系

　　四川新华出版发行集团持有四川新华文化置地集团有限公司100%股权，四川新华文化置地集团有限公司持有新华文化物业公司100%股权，即新华文化物业公司为四川新华出版发行集团的全资孙公司。公司与新华文化物业公司为受同一控制人控制的关联公司。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，构成公司关联方。

　　3.财务数据

　　截至2020年12月31日，新华文化物业公司经审计的总资产为人民币1,231.85万元，所有者权益合计为人民币873.11万元，主营业务收入为人民币1,762.89万元，净利润为人民币269.97万元。

　　4.履约能力分析

　　新华文化物业公司与本公司的前期同类日常关联交易已按协议条款执行，且财务状况和经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、协议的主要内容和履约安排

　　（一）房屋租赁框架协议

　　1.交易标的和协议的主要内容

　　租赁方：四川新华出版发行集团

　　承租方：本公司

　　根据《房屋租赁框架协议》，公司及子公司按协议规定的条款和条件向出租方承租房屋。公司及子公司向出租方承租的房屋为其合法拥有的多项物业，公司及子公司租赁房屋依法用于办公、门店经营和仓储。该等租赁物业的建筑面积共计约74,882.61平方米，出租方与公司或子公司就每项租赁房屋将签订独立的租赁协议以约定具体的权利义务。租赁期内，公司及子公司可根据经营业务需要调整向四川新华出版发行集团租赁的房屋面积，届时双方将参照《房屋租赁框架协议》所述之定价政策及原则确定租金并另行签署补充协议予以确认。

　　2.签署日期

　　2021年12月9日

　　3.关联交易定价原则

　　本次日常关联交易租金确定由交易双方通过公平磋商以公平合理的方式，并参考2021年11月27日由合资格独立评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的有关拟租赁房屋的评估结果及/或可资比较类似房屋的市场租赁价格确定租金，本公司的子公司向四川新华出版发行集团租赁房屋将参考可资比较类似房屋的市场租赁价格另行单独签订租赁协议。关联交易定价公平、合理。

　　4.租赁期限

　　租赁期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止（包括首尾两日）。

　　5.付款方式

　　除本公司与四川新华出版发行集团另行约定外，租赁房屋的租金由公司及子公司每年以银行转账或汇票的方式一次性支付。

　　6.优先权

　　在同等条款及条件下，本公司及子公司对租赁房屋拥有优先购买权，或在协议期届满时对租赁房屋拥有优先续租权。

　　（二）物业管理服务框架协议

　　1.交易标的和协议的主要内容

　　甲方：本公司

　　乙方：新华文化物业公司

　　根据《物业管理服务框架协议》，新华文化物业公司按协议规定的条款和条件以非独家方式向公司及子公司提供物业管理服务。新华文化物业公司根据公司拥有或租用的不同建筑物向公司及子公司提供物业管理的具体服务内容，由双方根据《物业管理服务框架协议》另行签署具体物业管理服务合同约定。公司及子公司亦有权委托其他第三方提供物业管理服务。

　　2.签署日期

　　2021年12月9日

　　3.关联交易定价原则

　　物业管理服务费的确定由交易双方通过公平磋商以公平合理的方式，综合考虑以下因素确定：(1)独立第三方提供类似物业管理服务（包括但不限于服务资质、服务范围及服务内容等）的收费报价；及(2)新华文化物业公司向公司及子公司提供物业管理服务的收费标准不高于上述独立第三方提供同类物业管理服务收费报价的平均水平。具体管理服务费金额由双方根据框架协议另行签署具体物业管理服务合同约定。关联交易定价公平、合理。

　　4.物业管理服务期限

　　物业管理服务期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止（包括首尾两日）。

　　5.物业管理服务费用

　　新华文化物业公司向公司及子公司提供物业管理服务的具体管理服务费，由双方根据本协议另行签署具体物业管理服务合同约定。

　　6.付款方式

　　除非公司与新华文化物业公司另行约定外，公司及子公司每三个月以银行转账方式向新华文化物业公司支付。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次两项日常关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成重大依赖，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、报备文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事事前认可意见

　　3.独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：601811        证券简称：新华文轩         公告编号：2021-046

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）与控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）及关联方四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”）拟同时认购成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”，股票代码：601838）公开发行的A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次交易构成关联交易。

　　● 投资标的名称：成都银行公开发行的可转债。

　　● 投资金额：不超过人民币17,717.40万元。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计共1次，累计金额为人民币18,426.69万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：成都银行发行可转债事项尚需中国证监会核准，本次认购成都银行可转债存在证券市场波动的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　为提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值，公司拟以自有资金出资不超过人民币17,717.40万元认购177,174手（每1手为10张）成都银行可转债（最终以成都银行发行公告的实际配售为准）。四川新华出版发行集团、四川文投集团拟同时认购成都银行可转债。

　　四川新华出版发行集团为公司控股股东，公司董事戴卫东先生、董事张鹏先生分别担任四川文投集团副董事长、总裁和董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川新华出版发行集团、四川文投集团构成本公司的关联法人，公司本次认购成都银行可转债将与上述关联法人构成与关联人共同投资的关联交易。

　　2021年12月9日，公司第四届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生、张鹏先生已回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　四川新华出版发行集团为公司控股股东，公司董事戴卫东先生、董事张鹏先生分别担任四川文投集团副董事长、总裁和董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，四川新华出版发行集团、四川文投集团构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）基本情况

　　1.名称：四川新华出版发行集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

　　统一社会信用代码：915100007089237087

　　成立时间：2000年12月20日

　　住所：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　主要办公地点：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　法定代表人：罗勇

　　注册资本：59,382.2万元人民币

　　主要股东或实际控制人：四川新华出版发行集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司。

　　主营业务：出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，四川新华出版发行集团经审计的总资产为人民币2,135,814.29万元，归属于母公司所有者权益为人民币783,130.03万元，营业收入为人民币920,524.60万元（合并报表口径），净利润为人民币111,988.93万元（合并报表口径）。

　　除上述所述关联关系外，四川新华出版发行集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2.名称：四川文化产业投资集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510000696959032D

　　成立时间：2009年11月06日

　　住所：成都市青羊区槐树街2号

　　主要办公地点：成都市青羊区槐树街2号

　　法定代表人：任春阳

　　注册资本：50,000万元人民币

　　主要股东或实际控制人：四川文投集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司。

　　主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，四川文投集团经审计的总资产为人民币490,244.84万元，归属于母公司所有者权益为人民币349,258.62万元，营业收入为人民币14,949.20万元（合并报表口径），净利润为人民币23,097.87万元（合并报表口径）。

　　除上述所述关联关系外，四川文投集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易的名称和类别

　　（1）交易名称：新华文轩与四川新华出版发行集团、四川文投集团同时认购成都银行公开发行的可转债。

　　（2）交易类别：与关联人共同投资。

　　2.本次共同投资标的产权清晰、不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.本次投资标的由成都银行公开发行。

　　名称：成都银行股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：成都市西御街16号

　　法定代表人：王晖

　　注册资本：361,225.13万元人民币

　　经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币亿元

　　注：以上数据取自成都银行刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　1.交易标的定价：成都银行本次可转债发行规模为不超过人民币80亿元，每张面值为人民币100元，数量为不超过8,000万张。

　　2.定价的公平合理性分析

　　本次申购定价根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》确定。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　（三）其他事项

　　根据成都银行披露的相关公告，成都银行本次公开发行可转债事项尚需中国证监会核准。具体配售金额以监管审核及届时成都银行的发行公告为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易将有利于提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年12月9日，公司第四届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生、张鹏先生已回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易基于公司提升资产使用效率，进一步实现资产保值增值而做出的，且符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事项与独立董事进行了事先沟通，经听取有关人员的汇报并审阅相关材料，独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会2021年第十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易是基于公司提升资产使用效率，进一步实现资产保值增值而做出的，符合公司实际需要。按照市场规则，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的审议及表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意此次公司拟与四川新华出版发行集团、四川文投集团共同认购成都银行可转债暨关联交易事项。

　　六、风险提示

　　成都银行发行可转债事项尚需中国证监会核准。此外，本次认购成都银行可转债存在证券市场波动的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　七、报备文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事事前认可意见

　　3.独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：601811            证券简称：新华文轩           公告编号：2021-044

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会2021年第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2021年第十次会议于2021年12月9日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2021年11月29日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，董事戴卫东先生因其他公务未亲自出席会议，委托董事张鹏先生代为行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司向四川新华出版发行集团有限公司租赁房屋持续关联交易的议案》

　　2018年12月，本公司与四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）签订了为期三年的《房屋租赁框架协议》，该协议将于2021年12月31日到期，就该项持续关联交易向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申报的年度交易上限期限也将同期届满。为确保本公司的正常经营，经双方协商，本公司拟与四川新华出版发行集团续订为期三年（即2022年1月1日至2024年12月31日）的《房屋租赁框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续关联交易2022年、2023年及2024年各年年度交易额上限。本公司及附属公司将根据《房屋租赁框架协议》单独与四川新华出版发行集团签订具体的房屋租赁协议。

　　四川新华出版发行集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所《上市规则》第14A章关于关联人士之定义，四川新华出版发行集团为本公司一名关联人士，故《房屋租赁框架协议》下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司章程及上市地《上市规则》的有关规定，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩出版传媒股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（二）审议通过《关于四川新华文化物业服务有限公司向本公司提供物业管理服务持续关联交易的议案》

　　2018年12月，本公司与四川新华文化物业服务有限公司（原名为成都皇鹏物业有限责任公司，以下简称“新华文化物业”）签订了为期三年的《物业管理服务框架协议》，该协议将于2021年12月31日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期届满。为确保本公司的正常经营，经双方协商，本公司拟与新华文化物业续订为期三年（即2022年1月1日至2024年12月31日）的《物业管理服务框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续关联交易2022年、2023年及2024年各年年度交易额上限。本公司及附属公司将根据《物业管理服务框架协议》单独与新华文化物业签订具体的物业管理服务协议。

　　新华文化物业为本公司控股股东四川新华出版发行集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所《上市规则》第14A章关于关联人士之定义，新华文化物业为本公司一名关联人士，故《物业管理服务框架协议》下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司章程及上市地《上市规则》的规定，审议议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩出版传媒股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（三）审议通过《关于本公司向四川文轩在线电子商务有限公司提供物流服务持续关联交易的议案》

　　2019年11月，本公司与四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）就本公司及附属公司（不包括文轩在线）向文轩在线提供物流服务，签订了为期三年的《物流服务框架协议》，该协议将于2021年12月31日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期届满。为确保本集团的正常经营，经双方协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即2022年1月1日至2024年12月31日）的《物流服务框架协议》，同时向香港联交所申报该项持续关联交易2022年、2023年及2024年各年年度交易额上限。

　　文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出版发行集团分别持有其75%及25%股权。因此，根据香港联交所《上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《物流服务框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联交所《上市规则》的规定，董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于参与成都银行公开发行可转债优先配售暨关联交易的议案》

　　2021年4月29日，成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”，股票代码：601838）发布《成都银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》，拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过人民币80亿元，公司作为原股东具有优先认购权。为提升公司资产使用效率，进一步实现资产保值增值，公司拟以自有资金不超过人民币17,717.40万元认购成都银行向公司优先配售的可转债不超过177,174手（最终以成都银行发行公告的实际配售为准）。

　　鉴于本公司控股股东四川新华出版发行集团及本公司董事担任其总经理的四川文化产业投资集团有限责任公司作为成都银行的股东，也拟认购成都银行本次拟公开发行的可转债，根据上市地相关监管规则，及对本次配售事项进行交易规模的百分比率测试，公司本次参与配售事项构成《上海证券交易所股票上市规则》项下需要披露的关联交易。为避免利益冲突，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于与关联方共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日