(上接D15版)浙江新中港热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

　　(上接D15版)

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）现金分红的比例及期限间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　三、利润分配（现金分红）的决策程序

　　（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　四、利润分配政策的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　（三）最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十日

　　证券代码：605162    证券简称：新中港    公告编号：2021-028

　　浙江新中港热电股份有限公司关于公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2022年5月31日发行完成，并分别假设至2022年12月31日全部未转股和至2022年11月30日全部转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额为36,913.57万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为14.00元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十一次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价）。

　　上述转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，不低于公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、公司2021年1-9月年实现归属于母公司股东的净利润为79,175,690.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润76,550,531.13元。假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月对应数据的年化金额，即分别为105,567,587.56元、102,067,374.84元。假设2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年这一假设金额持平。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　6、暂不考虑2021年度现金分红、派送红股及转增股本的影响。该情况仅为假设情况，不构成是否对派发现金股利、是否派送红股及是否转增股本的承诺。

　　7、暂按照本次公开发行可转债募集资金总额的20%模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，本次公开发行可转债募集资金总额的80%模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年9月30日的总股本400,451,000股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目立足于公司的企业使命与战略目标，在现有业务的基础上进行拓展、延伸以及建立在现有经验上的创新。如果发展计划能顺利实施，将扩大公司的生产规模，增强盈利能力，拓宽业务覆盖面，提高知名度。公司的核心竞争力将得到增强，进一步巩固行业中的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　人员储备方面，公司已建立了项目经验丰富、专业能力强的技术团队，拥有较高的技术水平和项目实践经验。此外，公司已建立员工培训体系和人才引进渠道。未来1-2年，公司将根据发展需要，不断完善人才发展计划。加大人才的培养力度和引进力度，并通过院士工作站的建设，为人才提供才能施展和锻炼舞台，并为公司引领热电联产行业发展提供强有力的人才保障，丰富的人才储备为募集资金投资项目的实施奠定了基础。

　　2、技术储备

　　节约能源方面，公司通过多年持续的技术改造，创造了全国热电联产行业较低的能耗。与近8年（2012年-2019年）“全国6,000千瓦及以上电厂”、“浙江省6,000千瓦及以上火电厂”等行业统计数据相比，新中港在供热标准煤耗明显低于或与行业统计数据基本持平的情况下，供电标准煤耗远低于行业统计数据；2008年公司被国家发改委节能技术推广中心选为全国最佳节能实践案例（第108例）并在全国推广；根据浙江省经信委、浙江省统计局的审核，2014年6月、2015年6月浙江日报发布了全省高能耗行业产品单耗红黑榜，公司连续两年被评为同行业（热电联产）红榜第一名（即能耗最低，近年一共仅公布过这两次）。作为同行业唯一一家“国家标准示范创建项目——热电联产能效提升节能标准化示范创建项目”，2020年6月，通过了中期验收。

　　清洁燃煤方面，公司于2016年8月经浙江省环保监测中心测试、通过了由绍兴市环保局和绍兴市经信委组织的全厂超低排放（即按天然气发电机组排放标准）验收，是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂。公司的超低排放工艺路线已作为《浙江省燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）编制说明中唯一的热电厂案例，是浙江省经信委等六部门下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力〔2015〕371号）推荐的技术路线之一，是国家生态环境部发布的《燃煤电厂超低排放烟气治理工程技术规范》（HJ2053-2018）所述的炉内脱硫和炉后高效烟气循环流化床脱硫工艺相结合的典型超低排放技术路线。

　　公司历经热电联产六期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。公司在高压、超高压热电联产机组的建设运营一直走在行业的前列，公司采用脱硫、脱硝和除尘等环保技术实现了全厂超低排放，同样的经验可应用于本次募投项目中的亚临界机组建设和运营。

　　3、市场储备

　　作为嵊州市唯一公用热源点，公司的热电厂（含其前身）经过30多年的建设运营，现为嵊州市工业园区内的造纸、印染、医药、化工、食品等150余家工业企业供热，是嵊州市的重要基础设施。热力方面，公司2018年、2019年和2020年供热量分别为252.67万吨、264.62万吨和238.67万吨；电力方面，按照有关法律法规，公司所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

　　随着环境保护和节能减排压力与日俱增，国家法律法规支持热电联产集中供热，高效清洁利用煤炭成为大趋势；同时，随着嵊州巴贝集团全龄人工饲料工厂化养蚕项目一期投产及二期建设，以及公司供热范围内包含盛泰纺织印染基地、仙岩造纸基地、医药上市公司、厨具等配套泡沫包装材料生产企业在内的各行业原有热用户热负荷逐步增加，保障了公司稳定的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状态、发展态势

　　公司采用热电联产的方式进行蒸汽的销售和电力产品的销售，主要业务包括蒸汽生产和销售，电力生产和供应。

　　截至2021年12月，本公司装机规模五炉五机，另外有2台燃气锅炉备用，锅炉总容量为720t/h（含现役5套机组和备用的燃气锅炉），装机总量为93.5MW，扣除机组回热循环等自用汽后，对外最大供热能力为559.2t/h（含现役4套机组和备用的燃气锅炉）。未来随着公司“80,000Nm?/h空压机项目”的建设投产，公司的装机规模将进一步扩大。

　　2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为61,944.05万元、64,999.69万元和57,098.73万元，公司净利润分别为11,351.92万元、15,624.97万元和15,733.79万元。

　　（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　A、环保风险及改进措施

　　近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂，且所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。

　　公司80000Nm?/h空压机项目将建设1台压缩空气总产量93000Nm?/h汽轮机拖动空气压缩机组（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm?/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm?/h），同时新建1台110t/h的高温超高压燃煤循环流化床锅炉。另建设1套93000Nm?/h电动空气压缩机组作为备用（包括外供3.55Mpa(a)压缩空气80000Nm?/h和厂内替代自用0.9MPa(a)压缩空气部分13000Nm?/h），应对嵊州市内企业新增压缩空气需求和不断增长的用热需求，同时进一步提升煤电高效清洁利用，降低煤耗率、烟气污染排放，可进一步降低环保风险。

　　B、燃料波动风险及改进措施

　　发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　公司80000Nm?/h空压机项目使用高温超高压燃煤循环流化床锅炉，首先，参数水平较高，将进一步降低能耗，全厂供电煤耗将持续维持在较低水平，降低煤价波动对公司经营业绩的影响；其次，煤炭成本相对天然气低，该机组使用煤炭作为燃料，可以一定程度上替代天然气燃料，降低天然气价格波动对公司经营业绩的影响；最后，公司将根据下游热用户需求以及煤炭库存情况，结合煤炭等原材料价格走势，继续做好安排煤炭采购排期。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。公司将进一步积极探索有利于公司持续稳定发展的采购、生产及销售模式，提高营业收入，降低成本费用，增加利润，为股东带来持续回报。

　　（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金到位后，主要用于80,000Nm?/h空压机项目的投资，所投资项目全部建设投产后，公司将扩大对嵊州热用户的覆盖程度，进一步巩固公司在热电行业中的市场地位；80,000Nm?/h空压机项目投产后公司产品多元耦合将迈开第一步，压缩空气经济效益将优于同容量背压发电机组，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

　　本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设工作，争取早日实现预期效益。

　　（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

　　（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（5）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，制定了《浙江新中港清洁能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　（6）不断完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东浙江越盛集团有限公司、实际控制人谢百军、谢迅就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月 10 日

　　证券代码：605162    证券简称：新中港     公告编号：2021-033

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司总经理谢迅先生提名和公司董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘景越先生为公司副总经理，其不再担任公司总工程师职务；聘任王均良先生为公司总工程师。刘景越先生与王均良先生任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

　　附：刘景越先生、王均良先生简历

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021 年 12月 10日

　　附：刘景越先生、王均良先生简历

　　刘景越先生：

　　1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于浙江省电力职业技术学院。1997年至2005年于浙江省火电建设公司从事汽机安装工作。2005年加入本公司，历任发电部副主任、发电部主任、检修部主任、副总工程师兼生技部主任、总工程师兼生技部主任等职务。现任公司董事。

　　王均良先生：

　　1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1986年9月至1990年7月就读于上海电力学院，1990年7月至1993年1月于江苏徐州发电厂工作，1993年1月至今，于浙江新中港热电股份有限公司工作，历任汽机主任工程师、副总工程师兼生技部副主任。

　　证券代码：605162           证券简称：新中港        公告编号：2021-036

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十日

　　证券代码：605162      证券简称：新中港     公告编号：2021-027

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江新中港热电股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年11月16日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1981号文核准，由主承销商平安证券股份有限公司通过贵所系统采用包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票8,009.02万股，发行价为每股人民币6.07元，共计募集资金总额为人民币48,614.75万元，坐扣券商承销佣金及保荐费3,316.89万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月1日汇入本公司募集资金监管账户浙商银行绍兴嵊州支行账户(账号为：3371020510120100086199)人民币13,191.21万元、中国建设银行嵊州支行账户(账号为：33050165653509288888)人民币32,106.66万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,076.00万元后，公司本次募集资金净额为43,221.86万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年7月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]6014号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年11月16日止，前次募集资金存储情况如下(单位：万元)：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为43,221.86万元。

　　截至2021年11月16日止，实际已投入资金39,699.75万元，具体情况如下(单位：万元)：

　　前次募集资金使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　注1：在建设过程中，公司科学审慎地使用募集资金，严格规范采购流程、加强工程管理，节能减排升级改造项目部分合同尾款及质保金尚未到结算期，因此，部分工程款项尚未支付。

　　注2：热网扩容改造项目施工范围较大，施工时间长，部分热网管道扩容改造目前尚处于建设期。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　2021年8月10日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币33,586.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金33,537.12万元及已支付发行费用的自筹资金49.87万元。上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江新中港热电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6445号），公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年8月12日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　热网扩容改造项目投资总额为11,115.20万元，该项目系对部分输热管道线路扩容改造，用以匹配用热需求的增长，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　无。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　公司于2021年8月10日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金在不影响募集资金投资计划正常进行，并确保募集资金安全的前提下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。截至2021年11月16日止，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款5,000.00万元，其中未赎回金额3,000.00万元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2021年11月16日止，公司未使用的募集资金余额为3,603.40 万元（包括募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、闲置募集资金用于现金管理产生的收益等共计81.29万元），其中，募集资金专户余额603.40万元，用于现金管理余额3,000.00万元。公司实际募集资金净额为43,221.86万元，未使用募集资金余额占实际募集资金净额的8.34%。上述未使用募集资金，公司将陆续用于实施承诺投资项目的尾款支付，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的规范要求进行使用。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年11月16日止，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2021年11月16日

　　编制单位：浙江新中港热电股份有限公司         单位：人民币万元

　　注：“节能减排升级改造项目”已交付生产运行，但部分设备进度款及质保金尚未支付，部分工程款尚未完成结算。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年11月16日

　　编制单位：浙江新中港热电股份有限公司         单位：人民币万元

　　注1：“节能减排升级改造项目”于2021年9月9日完成72+24小时考核性运行，已通过绍兴市特种设备检测院的总体验收鉴证和环保系统的自查达标，正式交付生产运行。项目采用亚临界（一次再热）参数背压供热机组，机组初参数首创全国同行业背压机组最高等级。截至2021年11月16日止，在设计工况下，整套机组各项指标符合设计要求，但由于全厂供热量及供电量受到2021年9月以来下游企业限产限电影响，在设计工况下运行时间未能履盖一个完整自然月份，项目的整体经济效益尚未完全发挥。

　　注2：“热网扩容改造项目”系对部分输热管道线路扩容改造，用以匹配用热需求的增长，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　证券代码：605162证券简称：新中港公告编号：2021-035

　　浙江新中港热电股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年12月8日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年12月3日送达各位监事，本次会议应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席赵昱东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36913.57万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期之日后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会根据发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、 变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东浙江越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

　　公司聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　就本次公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-026）。

　　四、审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2021-024）。

　　五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，根据公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-027）。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公司公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-028）。

　　七、审议通过了《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的公告》（公告编号：2021-031）。

　　九、审议通过了《关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》

　　公司“节能减排升级改造项目” 建设过程受到疫情和上游供应商推迟交货、以及钢材等原材料及人工价格上涨等多方面因素影响，导致项目建设成本上升。公司决定使用自有资金解决上述的投资金额缺口。

　　本次使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次追加投资后，可保证该项目的顺利实施，有利于公司的发展和股东的长远利益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于公司使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-032）。

　　十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司董事长谢百军先生提名和公司董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘景越先生为公司副总经理，其不再担任公司总工程师职务；聘任王均良先生为公司总工程师。刘景越先生与王均良先生任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-033）。

　　十一、审议通过了《关于公司不动产权证名称变更后重新办理抵押给嵊州建行的议案》

　　公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月23日和2021年3月24日分别签署了人民币流动资金贷款合同，合同编号HTZ330667300LDZJ202100004和HTZ330667300LDZJ202100019，金额分别为人民币叁仟万元整和陆佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路75,757.00平方米的土地及8,039.00平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月18日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500035）。

　　本公司与中国建设银行股份有限公司嵊州支行在2021年3月11日签署了跨境融资贷业务合同，合同编号sxsz202112220001，金额为人民币贰仟壹佰万元整，期限一年。该贷款以公司拥有的位于嵊州市罗东路46,660.00平方米的土地及22,696.35平方米的房产（不动产权证书号浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号）作为抵押，抵押合同为双方于2019年7月15日签署的《最高额抵押合同》（编号：sxsz201992500034）。

　　因2020年11月24日公司名称从“浙江新中港清洁能源股份有限公司”变更为“浙江新中港热电股份有限公司”，公司不动产权证需相应更名。更名工作于2021年10月13日完成：“浙（2019）嵊州市不动产权第0052843号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038488号”；“浙（2019）嵊州市不动产权第0054976号”变更为“浙（2021）嵊州市不动产权第0038487号”，证载土地及房产面积不变。根据《借款合同》约定及公司承诺，上述土地及房产所有权需继续抵押给中国建设银行股份有限公司嵊州支行。公司董事会授权董事长签署相关文本，并授权公司财务部办理相关抵押登记手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于公司向招商银行绍兴嵊州支行申请1亿元授信额度的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，根据公司整体经营发展规划，公司拟向招商银行股份有限公司绍兴嵊州支行申请办理1亿元人民币的综合授信业务，担保方式为信用，授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务，金额可滚动使用，授信期间为本次董事会审议通过之日起至2022年11月1日止。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司将视运营资金的实际需求向招行提出额度使用申请，实际融资金额、融资期限、业务品种等业务要素由双方签署的具体业务文本或银行确认的业务凭证确定。董事会授权公司董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至上述授信期结束之日止有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　因公司业务发展需要，拟在公司原经营范围中增加“生产、销售：压缩空气，批发、零售：煤炭（除储存）”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订。因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《浙江新中港热电股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：2021-034）。

　　附：《浙江新中港热电股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江新中港热电股份有限公司董事会

　　2021年12月10日