陈克明食品股份有限公司第五届董事会 第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年12月9日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年12月4日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》

　　内容：由于2020年非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，且2020年非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期已到期，经各方充分沟通和审慎分析，董事会同意2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏对本次议案回避表决。

　　2、 《关于公司参与认购基金份额的议案》

　　内容：为满足公司战略发展需要，公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人参与认购四川成都新津肆壹伍股权投资基金份额，该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会。该基金目标募集规模为人民币115,000.00万元，公司拟使用自有资金认缴出资5,000.00万元，占基金总出资额4.3478%。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参与认购基金份额的公告》（公告编号：2021-092）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　3、《关于向关联方购买房产的议案》

　　内容：为满足公司经营发展需要，同时进一步优化员工住宿环境，公司拟购买公司董事、总经理陈宏先生位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室，用作本公司员工公寓，上述交易金额为481.59万元人民币。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向关联方购买房产的公告》（公告编号：2021-093）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏对本次议案回避表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-090

　　陈克明食品股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2021年12月4日以电话和电子邮件的方式发出，于2021年12月9日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集并主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司2020年非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，且2020年非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期已到期，为全面维护全体股东的利益，经各方充分沟通和审慎分析，决定2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。该事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二） 《关于公司参与认购基金份额的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》是符合公司发展战略及经营需要，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参与认购基金份额的公告》（公告编号：2021-092）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于向关联方购买房产的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司购买公司董事、总经理陈宏先生位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室，用作本公司员工公寓，是满足公司经营发展需要，有利于进一步优化员工住宿环境，其交易定价以资产估价机构确定的估价为基础，价格公允，审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2021年12月10日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向关联方购买房产的公告》（公告编号：2021-093）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-091

　　陈克明食品股份有限公司关于公司

　　2020年非公开发行A股股票方案股东大会

　　决议有效期到期不再延期暨终止2020年

　　非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2020年非公开发行A股股票事项的概述

　　公司分别于2020年11月24日和2020年12月10日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟向特定对象陈宏先生非公开发行不超过4,000万股股票（含本数），募集资金不超过62,720万元（含本数）。具体内容详见公司于2020年11月25日、12月11日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、终止2020年非公开发行A股股票事项的原因

　　由于2020年非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，且2020年非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期已到期，为维护全体股东的利益，经各方充分沟通和审慎分析，决定2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。

　　三、终止2020年非公开发行A股股票对公司的影响

　　目前公司各项经营活动正常，本次终止2020年非公开发行A股股票事项系综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止本次非公开发行事项的审议程序

　　1、审议程序

　　公司于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2020年非公开发行A股股票事项。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的授权，公司终止本次非公开发行事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　（1）事前认可意见

　　公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项的议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司决定2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项，是经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年非公开发行A股股票事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2020年非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，且2020年非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期已到期，为维护全体股东的利益，经各方充分沟通和审慎分析，决定2020年非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。该事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事宜的事前认可意见；

　　4、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2021-092

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司参与认购基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与认购基金份额的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　为满足公司战略发展需要，公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人参与认购四川成都新津肆壹伍股权投资基金份额，该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会。该基金目标募集规模为人民币115,000.00万元，公司拟使用自有资金认缴出资5,000.00万元，占基金总出资额4.35%。

　　本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在 基金中任职。

　　二、标的基金的基本情况

　　1.基金名称：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91510132MA64N6TP2K

　　3.执行事务合伙人：四川香与韵企业管理有限公司

　　4.注册资本：110,000万元人民币

　　5.成立日期：2021年08月05日

　　6.企业类型：有限合伙企业

　　7.注册地址：成都市新津区兴义镇张河村17组(天府农博创新中心)

　　8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　9.近一年经营状况：标的基金设立尚未满一年，暂无近一年经营状况的数据。

　　10.备案登记：标的基金已完成在中国证券投资基金业协会的备案工作，编码SSK836。

　　11.全体合伙人出资情况：

　　三、标的基金管理人的基本情况

　　1.企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号

　　4.法定代表人：彭惠

　　5.注册资本：1,000.00万人民币

　　6.成立时间：2020年11月26日

　　7.统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y

　　8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.控股股东及实际控制人：彭惠

　　10.登记备案情况：成都伍壹柒私募基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编码：P1072627。

　　11.成都伍壹柒私募基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　12.标的基金原管理人为长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司，基于基金发展需要，标的基金拟终止与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，解除与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司的委托管理关系；同时拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向标的基金提供日常运营及投资管理服务，现变更管理人的程序正在进行中。

　　四、标的基金合作方的基本情况

　　（一）合作方一：深圳网聚投资有限责任公司

　　1.类型：有限责任公司（法人独资）

　　2.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3.法定代表人：彭刚毅

　　4.注册资本：80,000万人民币

　　5.成立时间：2014年9月12日

　　6.统一社会信用代码：914403003116259807

　　7.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　8.深圳网聚投资有限责任公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（二）合作方二：四川香与韵企业管理有限公司

　　1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号

　　3.法定代表人：吴惠玲

　　4.注册资本：1,600.00万人民币

　　5.成立时间：2020年11月9日

　　6.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05

　　7.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.四川香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（三）合作方三：林芝永创信息科技有限公司

　　1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园201-4

　　3.法定代表人：陶蕾

　　4.注册资本：34,200.00万元

　　5.成立时间：2015年10月26日

　　6.统一社会信用代码：91540400MA6T10MR0E

　　7.经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　8.林芝永创信息科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（四）合作方四：洽洽食品股份有限公司

　　1.类型：股份有限公司

　　2.住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路

　　3.法定代表人：陈先保

　　4.注册资本：50,700万元人民币

　　5.成立时间：2001年8月9日

　　6.统一社会信用代码：913400007300294381

　　7.经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；农作物种子进出口；林木种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；自动售货机销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　8.洽洽食品股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（五）合作方五：宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-13室(住所申报承诺试点区)

　　3.执行事务合伙人：上海适达投资管理有限公司

　　4.注册资本：5,000.00万人民币

　　5.成立时间：2021年3月5日

　　6.统一社会信用代码：91330201MA2J573B3R

　　7.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8.宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（六）合作方六：杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园2号楼311室

　　3.执行事务合伙人：杭州纳新香橼股权投资合伙企业(有限合伙)

　　4.注册资本：9,000.00万人民币

　　5.成立时间：2021年4月25日

　　6.统一社会信用代码：91330127MA2KFT878B

　　7.经营范围：一般项目：股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（七）合作方七：马清兰

　　1.类型：自然人

　　2.马清兰与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（八）合作方八：温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：浙江省温州市瑞安市江南新区侨贸小镇(物流大厦446室)

　　3.执行事务合伙人：上海荣巽资产管理中心(有限合伙）

　　4.注册资本：21,180万元人民币

　　5.成立时间：2021年5月11日

　　6.统一社会信用代码：91330381MA2L3QXW93

　　7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8.温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（九）合作方九：浙江集远网络科技有限公司

　　1.类型：其他有限责任公司

　　2.住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢1801室

　　3.法定代表人：肖尚策

　　4.注册资本：5,555.555万人民币

　　5.成立时间：2017年12月5日

　　6.统一社会信用代码：91330108MA2AYHB79T

　　7.经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；数字视频监控系统销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；商务代理代办服务；票务代理服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；旅游业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；报关业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8.浙江集远网络科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（十）合作方十：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)

　　3.执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司

　　4.注册资本：6,000.00万人民币

　　5.成立时间：2021年2月1日

　　6.统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C

　　7.经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（十一）合作方十一：厦门宝拓资源有限公司

　　1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2.住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼

　　3.法定代表人：张彬

　　4.注册资本：27,800.00万人民币

　　5.成立时间：2008年8月18日

　　6.统一社会信用代码：91350200678253052P

　　7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.厦门宝拓资源有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（十二）合作方十二：李丽卿

　　1.类型：自然人

　　2.李丽卿与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　（十三）合作方十三：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）

　　1.类型：有限合伙企业

　　2.住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层

　　3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司

　　4.注册资本：110,500.00万人民币

　　5.成立时间：2017年5月3日

　　6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q

　　7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　五、《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容

　　（一）基金存续期限

　　合伙企业作为私募投资基金的期限为七年，自基金成立日起算。合伙企业的基金存续期限可根据本协议约定延长或终止。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意， 基金存续期限可延长两次，每次延长不超过一年。

　　（二）基金的管理模式

　　合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

　　基金的普通合伙人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一名委员，管理人委派一名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，二分之一以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一及以上全体投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。

　　（三）基金的管理费用

　　投资期内，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的2%；投资期结束后，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的2%。延长合伙企业的退出期期限内，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%。

　　（四）标的基金的投资方式和限制

　　1、投资方式

　　标的基金主要以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。标的基金可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买固定收益类短期债券、固定收益类债券基金、货币基金及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。

　　2、投资限制

　　合伙企业不得从事适用法律禁止的投资。合伙企业不得从事以下投资，但普通合伙人征得合伙人会议同意并按照意见进行投资的除外：

　　(1)对单个项目的累计投资金额超过合伙企业最终交割日时认缴出资总额的 20%；

　　(2)提供赞助或捐赠；

　　(3)进行承担无限连带责任的对外投资；

　　(4)从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。

　　（五）收益分配

　　（1）现金分配

　　合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币1,000万元，普通合伙人应在15个工作日内予以分配。

　　合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：

　　①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至根据本第①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；

　　②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日止；

　　③然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至向普通合伙人累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据上述第②段分配给该有限合伙人的金额/80%×20%

　　④最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在 相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则 按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

　　费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分全部用于 抵扣基金的管理费，如仍有余额，百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

　　《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人 对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用 等）进行分配。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认 为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分 配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现 金的比例应相同。

　　（六）全体合伙人出资情况

　　六、对上市公司的影响

　　本次投资符合公司发展战略及经营需要，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，同时分享新经济红利，加快推动公司战略布局。

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、风险提示

　　1.本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　2.由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

　　3.本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　八、其他事项

　　1.本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。

　　2.本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　九、审议程序

　　1.董事会审议情况

　　2021年12月9日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与认购基金份额的议案》，同意公司本次参与认购基金份额事项。

　　2.独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合公司战略发展及经营的需要。该事项审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司参与认购基金份额事项。

　　3.监事会意见

　　经审核，监事会认为公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》是符合公司发展战略及经营需要，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1.第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3.四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　　4.陈克明食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2021-093

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于向关联方购买房产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营发展需要，同时进一步优化员工住宿环境，拟购买公司董事、总经理陈宏先生位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室，用作本公司员工公寓，上述交易金额为481.59万元人民币。

　　陈宏先生为公司现任董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陈宏先生为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　公司于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向关联方购买房产的议案》，议案审议过程中，关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏已回避表决，6名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，现任公司董事、总经理。另外，经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　陈宏先生是公司的董事、总经理，目前直接持有公司股份3,926,698股，占公司股本总额的1.17%，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次购买的房产位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室，建筑面积188.71平方米，本次交易的房产均已取得不动产权证书。

　　2、资产评估情况：根据湖南英才房地产估价有限公司出具的房地产估价报告，上述两套房产的评估值合计481.59万元。

　　3、本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照湖南英才房地产估价有限公司出具的房地产是咨询报告，陈宏先生拟出售的位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室评估值为481.59万元。本次交易价格以资产估价机构确定的估价为基础，经交易双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　卖方（甲方）：陈宏

　　买方（乙方）：陈克明食品股份有限公司

　　2、合同标的：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室。

　　3、合同价款及其他费用：共计人民币481.59万元，房屋产权过户的相关税费由双方按规定承担。

　　4、付款方式：乙方自本合同签订之日起5天内向甲方全额交付房款。

　　5、房屋交付：甲、乙双方应在本合同签订后15个工作日内，共同到房管局立契并办理房产过户手续。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次购买房产主要是为了满足公司经营发展需要，为公司员工提供宿舍便利，有利于稳定公司员工体系，符合公司的长期发展战略。

　　本次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，且本次交易定价以资产估价机构确定的估价为基础， 经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易亦不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方产生依赖。

　　七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司及子公司与陈宏先生累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：本次向关联方购买房产是为了满足公司经营发展需要，为公司员工提供宿舍便利，进一步优化员工住宿环境，符合公司的长期发展战略；关联交易的定价以资产估价机构确定的估价为基础确定，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性；公司审议本次关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此我们同意《关于向关联方购买房产的议案》。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司购买公司董事、总经理陈宏先生位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2799弄56号405室、406室，用作本公司员工公寓，是满足公司经营发展需要，有利于进一步优化员工住宿环境，其交易定价以资产估价机构确定的估价为基础，价格公允，审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事宜的事前认可及独立意见；

　　4、房地产市场价值咨询报告；

　　5、房屋买卖合同。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年12月10日