(上接D24版)北京首钢股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

　　(上接D24版)

　　同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司及其子公司、京唐公司可能受到相关限产政策的影响，从而对产量和盈利能力造成负面影响。

　　（七）标的公司资产权属风险

　　截至2021年9月30日，钢贸公司下属子公司宁波首钢、重庆首钢和首钢鹏龙有部分房屋尚未取得权属证书；钢贸公司参股公司京唐公司尚未取得权属证书的房产共861项，房产面积合计313.77万平方米，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。

　　尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办毕或无法取得权属证书的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　释  义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易完成前后，钢贸公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全面深化国有企业改革

　　2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单；该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”

　　北京市委办公厅、市政府办公厅于2021年印发的《北京市国企改革三年行动实施方案（2020–2022年）》，以推动高质量发展为主题，以首都发展为统领，对首都国资国企改革的重点任务，进一步明确了时间表、路线图。为推动前述方案提出的各项重点任务落实落地，北京市全面深化市属国资国企改革工作推进小组办公室于2021年4月29日发布《关于贯彻落实北京市国企改革三年行动实施方案的通知》（京国企改办发[2021]1号），提出详细工作要求。因此，首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合北京市国资委的工作导向。

　　2、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台

　　根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

　　2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换并完成交割，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量和持续盈利能力均得到增强。

　　3、钢铁上市公司提高权益钢铁产能

　　在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将在未来行业竞争中占据优势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

　　目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

　　2、有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产

　　本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。

　　公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。

　　自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股，具体发行对象和发行数量情况如下：

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

　　在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对钢贸公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估采用资产基础法评估结果1,195,705.76万元为钢贸公司的最终评估值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司49.00%股权的交易作价为585,895.82万元。

　　六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。

　　由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。

　　本次交易的标的资产为钢贸公司49.00%的股权，根据上市公司、标的公司2020年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2020年末/2020年度经审计数据。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购方及其关联人购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。

　　本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由581,683.48万元增至657,566.49万元，增长率为13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

　　本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。

　　本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2020年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即5.48元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。

　　九、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

　　截至报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；

　　2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；

　　4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；

　　5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；

　　6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；

　　7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2020年度董事会第六次临时会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次交易取得首钢集团的批复同意；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　北京首钢股份有限公司

　　年    月    日