(上接D25版)北京首钢股份有限公司 2021年度董事会第六次临时会议决议公告

　　(上接D25版)

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将根据中国证监会及深交所相关规则作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　（4）发行数量

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（6）募集配套资金用途

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（7）上市地点

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（9）决议有效期

　　本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　经审核，监事会认为：本次调整发行价格及发行数量的原因为公司实施2020年度利润分配后根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及本次交易方案的相关规定进行的调整，不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配(每10股派现金红利1.0元)工作，公司需对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整，并编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议(二)>的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》（“《购买资产协议书》”），于2021年11月29日签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。

　　2021年12月8日，根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司实施完成2020年度利润分配工作，根据本次交易方案，需对《购买资产协议书》及《补充协议》中约定的发行价格及发行数量进行调整。鉴于此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》对上述事项进行补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案(修订后)》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-098

　　北京首钢股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度第一次临时股东大会授权，公司于2021年12月9日召开2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第六次临时会议，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下:

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月2日，公司召开七届八次董事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　4、2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　5、2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

　　6、2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第六次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》。公司于2021年12月2日披露了《北京首钢股份有限公司2020年度分红派息实施公告》。2020年度分红派息实施方案为：以公司股本总数 6,685,423,610.00 股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　授予限制性股票的授予价格=3.35-0.10=3.25元/股

　　本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

　　（一）本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》《北京首钢股份有限公司章程》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　（二）本次激励计划调整授予价格已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》《北京首钢股份有限公司章程》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　（三）本次激励计划尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000959          证券简称：首钢股份          公告编号:2021-099

　　北京首钢股份有限公司

　　关于实施2020年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格

　　和发行数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：鉴于北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“首钢股份”）2020年度权益分派方案的除权除息日为2021年12月8日，以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发1.0元人民币现金（含税），公司发行股份购买资产的发行价格由人民币5.87元/股调整为人民币5.77元/股，发行股份数量由998,118,947股调整为1,015,417,369股。

　　一、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

　　首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49.00%股权，标的资产作价人民币585,895.82万元，同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为公司七届十次董事会决议公告日。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　二、公司2020年度利润分配方案及实施情况

　　公司七届九次董事会会议、2021年度第一次临时股东大会分别于2021年8月18日、2021年11月29日审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，拟以股本总数6,685,423,610.00股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.0元（含税），合计分配现金668,542,361.00元。本次利润分配方案的除权除息日为2021年12月8日。

　　三、发行价格、发行数量调整情况

　　根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格的调整

　　根据公司《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，公司2020年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格按下列公式调整：

　　P1=P0-D

　　其中：P0为调整前的发行价格；D为每股的派息额；P1为调整后的发行价格。

　　根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的发行价格为5.87-0.10=5.77元/股。

　　（二）发行数量的调整

　　公司向交易对方发行的A股股份数量根据以下公式计算：发行股份的数量=本次交易标的资产的交易价格÷本次新增股份发行价格。

　　公司本次交易标的资产交易价格为人民币585,895.82万元，按照前述调整后的发行价格人民币5.77元/股计算，调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：

　　四、关于本次调整的中介机构意见

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司认为：首钢股份根据2020年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

　　法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：首钢股份根据其2020年度利润分配方案的实施情况对本次发行股份购买资产的对价股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次交易方案、《重组报告书》及相关交易协议的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-101

　　北京首钢股份有限公司

　　关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）于2021年12月1日发布了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2021-091），公司定于2021年12月20日召开2021年度第二次临时股东大会。

　　2021年12月9日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例50.94%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2021年度第二次临时股东大会审议提案的函》，鉴于公司已于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关内容，公司发行股份购买资产的发行价格应进行调整，对拟提交2021年度第二次临时股东大会审议的部分提案内容需同步调整。因此，首钢集团提请将相应修订后的《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》，以及因发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整而拟增加《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》作为临时提案，提请公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　现将上述临时提案情况公告如下：

　　一、临时提案的主要内容

　　提案一:取消《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并增加《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》

　　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之事宜。根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，需对本次交易方案中发行股份的发行价格及发行数量进行调整。

　　调整后的方案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年度董事会第六次临时会议决议公告》。

　　提案二：取消《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，并增加《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》

　　公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据本次交易方案，公司需对本次交易报告书（草案）及其摘要中拟发行股份的发行价格及发行数量进行相应调整。

　　调整后的本次交易报告书（草案）及其摘要详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要。

　　提案三：增加《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》

　　本提案为新增提案。

　　公司与首钢集团于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》（“《购买资产协议书》”），于2021年11月29日签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。

　　因公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据本次交易方案，需对《购买资产协议书》及《补充协议》中约定的发行价格及发行数量进行调整。鉴于此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》对上述事项进行补充约定。

　　提案四：取消《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，并增加《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》

　　因公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据本次交易方案需对本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量进行调整，并履行相应程序，因此，需对《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》相应内容进行调整。

　　调整后的内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。

　　二、对临时提案的合规性意见

　　公司董事会认为，上述提案依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等规定提出，内容符合相关法律、法规及《北京首钢股份有限公司章程》规定的股东大会职权范围，公司董事会同意取消部分提案并将上述临时提案提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　公司于2021年12月9日召开2021年度董事会第六次临时会议，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》。

　　公司独立董事对上述临时提案发表独立意见：认为本次调整发行价格及发行数量不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次调整涉及的相关文件及协议符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对上述临时提案进行了认真审查并发表意见如下：本次调整发行价格及发行数量的原因为公司实施2020年度利润分配后根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及本次交易方案的相关规定进行的调整，不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将于本公告披露同日发布《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》。

　　三、备查文件

　　首钢集团《关于提交首钢股份2021年度第二次临时股东大会审议提案的函》。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-102

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2021年度第二次临时

　　股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091），公司定于2021年12月20日召开2021年度第二次临时股东大会。

　　2021年12月9日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例50.94%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2021年度第二次临时股东大会审议提案的函》，鉴于公司已于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关内容，公司发行股份购买资产的发行价格应进行调整，对拟提交2021年度第二次临时股东大会审议的部分提案内容需同步调整。因此，首钢集团向公司董事会提出取消部分议案并增加临时提案，并提请公司2021年度第二次临时股东大会进行审议。

　　首钢集团提出取消部分议案及增加2021年度第二次临时股东大会临时提案的申请符合相关法律、法规及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，公司董事会同意取消部分议案并将上述临时提案提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。临时提案的具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》。

　　公司于2021年12月9日召开了2021年度董事会第六次临时会议，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》。

　　现将公司2021年度第二次临时股东大会相关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司七届十一次董事会决议召开本次股东大会。

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年12月20日（星期一）14:30

　　（2）网络投票日期、时间：2021年12月20日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月20日的9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年12月10日。

　　7.出席对象：

　　（1）2021年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司控股股东首钢集团有限公司需在本次股东大会上对关联交易提案回避表决；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的律师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)

　　二、会议审议事项

　　提案一《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案二《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》

　　该提案包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

　　该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年度董事会第六次临时会议决议公告》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案四《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。

　　提案五《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　提案六《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年9月13日发布的《北京首钢股份有限公司七届十次董事会决议公告》。

　　提案七《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案八《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》

　　该提案为新增提案。

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年度董事会第六次临时会议决议公告》。

　　提案九《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案十《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　提案十一《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

　　提案十二《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　提案十三《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　提案十四《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》

　　该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明（修订后）》。

　　提案十五《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　提案十六《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　提案十七《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　提案十八《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　提案十九《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　提案二十《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》

　　该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署<管理服务协议>的关联交易公告》。

　　提案二十一《北京首钢股份有限公司关于调整独立董事的议案》

　　该提案为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，公司拟选举顾文贤为公司独立董事人选。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

　　提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2021年12月15日、16日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3.登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

　　4.登记方法

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2021年12月16日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式

　　地    址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010-88293727

　　传    真：010-88292055

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序遵从相关规定（参加网络投票时涉及具体操作详见附件2）。

　　六、备查文件

　　1.七届十一次董事会会议决议；

　　2.2021年度董事会第六次临时会议决议。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年12月9日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人签名（盖章）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：               委托人持股数量：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　2.报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如提案21，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-103

　　北京首钢股份有限公司

　　关于2021年11月生产经营快报的

　　自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 生产运行情况

　　2021年11月，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）积极落实政府环保等相关要求，严抓安全生产，强化设备保障，聚焦各产线精细化协同，实现生产顺稳。

　　二、重点产品产量情况

　　受产线年度检修影响，公司部分重点产品当月产量同比有所下降。汽车板、镀锡板、酸洗汽车用钢累计产量同比保持增长，具体如下：

　　注：此表数据为公司部分重点产品产量快报数据，不能以此直接推算公司业绩情况，敬请广大投资者注意。

　　三、其它经营动态

　　（一）11月新增产品认证机会359项，其中汽车板产品212项，酸洗板产品84项，冷轧非汽车产品3项、热轧产品1项、镀锡产品1项。

　　（二） 1-11月份无取向高牌号电工钢销量同比增加27.5%，新能源汽车用电工钢销量同比增加261%，取向电工钢0.23mm及以下薄规格产品销量同比增加29.2%。

　　（三）钢铁下游需求趋弱，但12月电工钢、汽车板、镀锡板等高端高效产品合同较为充足。

　　四、 近期市场预判

　　受能耗双控、采暖季限产等多因素影响，钢铁供给持续受控；同时钢材下游需求偏弱，预计短期内国内钢材市场价格震荡调整。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日