露笑科技股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2021-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2021年12月9日（星期四）下午14:30

　　②网络投票时间：2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月9日上午 9:15—2021年12月9日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共152人（代表股东153名），代表有表决权股份245,265,476股，占公司股份总数1,603,671,326股的15.2940%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人（代表股东3名），代表有表决权股份129,417,910股，占公司股份总数1,603,671,326股的8.0701%；参加网络投票的股东共150人，代表股份115,847,566股，占公司股份总数1,603,671,326股的7.2239%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东逐项审议，形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意244,567,576股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7155%；反对677,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2763%；弃权20,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,940,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1938%；反对677,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7537%；弃权20,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0525%。

　　2、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意244,540,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7044%；反对699,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2850%；弃权26,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,913,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1234%；反对699,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8093%；弃权26,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

　　2.02发行方式

　　表决结果：同意244,471,776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6764%；反对747,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3049%；弃权46,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,845,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9458%；反对747,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9351%；弃权46,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1191%。

　　2.03发行对象及认购方式

　　表决结果：同意244,469,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6755%；反对770,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3139%；弃权26,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,842,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9399%；反对770,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9928%；弃权26,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.673%。

　　2.04发行价格及定价原则

　　表决结果：同意244,464,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6733%；反对755,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3080%；弃权46,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0187%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,837,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9262%；反对755,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9548%；弃权46,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1191%。

　　2.05发行数量

　　表决结果：同意244,453,776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6764%；反对766,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3126%；弃权26,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,845,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9459%；反对766,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9845%；弃权26,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%。

　　2.06限售期

　　表决结果：同意244,467,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6748%；反对771,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3146%；弃权26,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,841,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9358%；反对771,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9970%；弃权26,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0672%。

　　2.07募集资金运用

　　表决结果：同意244,509,776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6919%；反对729,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2976%；弃权25,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,883,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.0442%；反对729,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8890%；弃权25,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0668%。

　　2.08滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意244,478,676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6792%；反对760,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3102%；弃权26,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,852,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9637%；反对760,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9690%；弃权26,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0673%。

　　2.09上市地点

　　表决结果：同意244,668,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7566%；反对571,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2329%；弃权25,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,041,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.4549%；反对571,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4783%；弃权25,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0668%。

　　2.10议案的有效期

　　表决结果：同意244,474,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6774%；反对764,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3116%；弃权26,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,847,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9523%；反对764,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.9781%；弃权26,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%。

　　3、审议并通过了《关于<露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　表决结果：同意244,570,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7165%；反对695,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,943,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.2003%；反对695,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7990%；弃权300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

　　4、审议并通过了《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

　　表决结果：同意244,554,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7100%；反对660,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2695%；弃权50,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0205%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,927,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1594%；反对660,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7105%；弃权50,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1302%。

　　5、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意244,560,576股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7126%；反对683,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2786%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0088%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,933,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1757%；反对683,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7684%；弃权21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0599%。

　　6、审议并通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》；

　　表决结果：同意244,569,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7162%；反对645,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2633%；弃权50,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0205%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,942,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1984%；反对645,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6714%；弃权50,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1302%。

　　7、审议并通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》；

　　关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李陈永先生代表的129,417,910股回避表决。

　　表决结果：同意114,841,066股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.1312%；反对956,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8252%；弃权50,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0436%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,495,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.3859%；反对956,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.4830%；弃权50,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1312%。

　　8、审议并通过了《关于公司承诺延期履行的议案》；

　　表决结果：同意244,173,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.5547%；反对1,030,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4201%；弃权61,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0252%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,546,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.1733%；反对1,030,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6667%；弃权61,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1599%。

　　9、审议并通过了《关于<露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　表决结果：同意244,551,776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7090%；反对688,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2809%；弃权24,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0101%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,925,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1529%；反对688,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7829%；弃权24,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。

　　10、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　表决结果：同意244,475,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6778%；反对774,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3157%；弃权16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,848,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数97.9546%；反对774,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.0037%；弃权16,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0417%。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月九日