洽洽食品股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议的公告

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-086

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2021年12月5日以书面及邮件等方式通知全体董事，并于2021年12月9日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，关联董事陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊回避表决，通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》；

　　为满足公司战略发展需要，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币20,000.00万元与专业投资机构、关联方等共同投资设立复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，并就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的独立意见；保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见。具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的议案》；

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的公告》（公告编号：2021-088）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月九日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-087

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于公司拟与专业投资机构合作投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司战略发展需要，公司拟以自有资金20,000万元与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），基金目标规模为人民币50,000.00万元。该基金通过对消费及科技领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。其中该基金针对食品饮料消费领域项目的投资金额不低于人民币1亿元。

　　（二）本交易构成关联交易

　　合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，截止本信息披露日持有公司股本总额的41.91%。安徽安联投资咨询有限公司股东、执行董事及总经理孟虎任合肥华泰集团股份有限公司总经理。南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟作为有限合伙人参与设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　1.公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利，关联董事陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3. 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、专业机构、关联方及其他合伙人基本情况

　　（一）专业机构基本情况

　　1.上海复星创富投资管理股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室

　　法定代表人：唐斌

　　注册资本：20,000.00万人民币

　　成立时间：2007年04月28日

　　统一社会信用代码：913101156607363201

　　经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　股权结构：上海复星产业投资有限公司出资占比99.1%；上海复星工业技术发展有限公司出资占比0.9%；

　　上海复星创富投资管理股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在

　　一致行动关系。上海复星创富投资管理股份有限公司不是失信被执行人。

　　2.南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　类型：有限合伙

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人亚东复星工业技术发展有限公司，认缴出资金额10万元；南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人：上海复星高科技（集团）有限公司认缴出资金额640万元，上海复业投资管理中心（有限合伙）认缴出资金额250万元，上海创味来投资有限责任公司认缴出资金额100万元。

　　南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海创味来投资有限责任公司为公司的全资子公司。南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

　　（二）关联方及其他合伙人基本情况

　　1.合肥华泰集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号

　　法定代表人：陈先保

　　注册资本：100,000.00万人民币

　　成立时间：1998年02月28日

　　统一社会信用代码：913401007050382283

　　经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，截止本信息披露日持有公司股本总额的41.91%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。合肥华泰集团股份有限公司不是失信被执行人。

　　2.安徽安联投资咨询有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：安徽省合肥市高新区天湖路19号安联办公楼501室

　　法定代表人：孟虎

　　注册资本：200.00万人民币

　　成立时间：2001年04月06日

　　统一社会信用代码：91340100705001943K

　　经营范围：投资咨询；房屋及设备租赁。

　　安徽安联投资咨询有限公司的执行董事和总经理孟虎，持有安徽安联投资咨询有限公司公司50%的股份，孟虎为公司控股股东的总经理，安徽安联投资咨询有限公司是公司的关联法人，未直接持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。安徽安联投资咨询有限公司不是失信被执行人。

　　3.上海复星高科技（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　住所：上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：480,000.00万人民币

　　成立时间：2005年03月08日

　　统一社会信用代码：91310000132233084G

　　经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海复星高科技（集团）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在

　　一致行动关系。上海复星高科技（集团）有限公司不是失信被执行人。

　　4.合作方四：共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：丛永罡

　　成立时间：2021年11月18日

　　统一社会信用代码：91360405MA7CUQ0M5E

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、拟设立基金情况

　　1.基金名称：复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　2.基金规模：目标认缴出资总额为人民币50,000.00万元，在目标认缴出资总额范围内，普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额。

　　3.基金组织形式：有限合伙企业。

　　4.普通合伙人：南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），出资1,000.00万元。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　5.有限合伙人：公司认缴出资金额为20,000万元；合肥华泰集团股份有限公司认缴出资金额6,000.00万元；安徽安联投资咨询有限公司认缴出资金额4,000.00万元；上海复星高科技（集团）有限公司认缴出资金额18,000.00万元；共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）认缴出资金额1,000万元。

　　6.基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1000303。

　　7.基金出资方式：以货币方式出资。

　　8.出资进度：全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的30%，管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的70%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。

　　9.合伙期限：存续期限为拾（10）年，自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人会议表决通过，存续期限可延长2次，每次延长壹（1）年。

　　合伙企业投资期为首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准）满肆（4）周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资期延长壹（1）年，最多延长2次；

　　退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长壹（1）年，最多延长2次。若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。除非本协议另有约定，原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。

　　10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　11.经营范围：股权投资、投资管理、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　12.首次交割与首期实缴资本：普通合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日或其认为合适的其他时间向有限合伙人发出首次提款通知，宣布进行首次交割，普通合伙人在首次提款通知中载明的到账截止日期或届时由普通合伙人另行指定的一个其他截止日期为首次交割日。

　　13.后续交割：普通合伙人可在首次交割后经全体合伙人书面同意后视需要宣布一次或多次交割，以吸收更多有限合伙人或增加届时既存合伙人的认缴出资，但最晚不应迟于首次交割日之后的贰拾肆（24）个月发生。

　　14.投资基金的管理模式：

　　普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司。

　　执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。执行事务合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及作出相关决策的权力。

　　管理人设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。

　　投资决策委员会由玖（9）名委员组成，其中管理人委派陆（6）名，其余叁名（3）名委员分别由有限合伙人洽洽食品股份有限公司委派贰（2）名、安徽安联投资咨询有限公司委派壹（1）名担任。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的七名及以上的委员通过方为有效。投资决策委员会议事规则及后续对其的不时更新经全体合伙人签署后生效。

　　15.基金管理费用：投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还，延长期内管理人不收取管理费。

　　16.基金投资方式：通过对消费及科技领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。其中本基金针对消费食品饮料消费领域项目的投资金额不低于人民币1亿元 。

　　17.普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙：

　　除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果（1）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），或者（2）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。

　　未经持有有限合伙权益三分之二及以上的有限合伙人同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须任何人士(包括任何其他合伙人)的进一步行动、批准或表决。该等受让人可以继续经营本合伙企业的业务，而无须解散本合伙企业。

　　18.有限合伙人的合伙权益转让和退伙：

　　除本条及本协议的相关约定外，在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但对于有限合伙人向其关联人士进行的转让，普通合伙人一般情况下应予以同意，且该等转让不受限于本协议相关条款中的优先购买权的限制。

　　有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益的权利，并确认普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。

　　无论本协议其他条款如何约定，只有在得到普通合伙人书面同意后，受让人才可以被接纳为本合伙企业的替任合伙人。除非普通合伙人、转让人和受让人另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在本协议中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让人在本协议中的相应权利和义务。受让人只有在本条约定的条件全部得到满足，并且已被普通合伙人列入本协议附件一之后，方可被认为已被本合伙企业接纳为替任有限合伙人。

　　在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经合伙人会议决议同意，且按照本协议的相关约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需合伙人会议决议同意即可自动退伙的权利。即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。

　　19.基金收益分配：

　　本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入（包括政府补贴收入等）在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到现金后陆拾（60）日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后的叁拾（30）日内分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。

　　在满足分配前提条件后，本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，收益率（以单利计算，每期资金全部缴纳之日作为该期资金的收益计算起始时间。）达到优先回报收益率之上部分，按约定分配。具体按以下顺序进行分配：

　　(i)首先，向有限合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至有限合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；

　　(ii)其次，如完成本条第（i）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入按照普通合伙人实缴出资向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该普通合伙人的累积实缴资本；

　　(iii)再次，如完成本条第（i）、（ii）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；

　　(iv)再次，如完成第（i）、（ii）、（iii）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得相当于本条第(iii)项所述优先回报金额/80%×20%的分配金额；

　　(v)最后，本第(i)至(iv)项分配之后的余额，按全体合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

　　四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与基金认购情况

　　除了公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司参与合伙企业的份额认购外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次与专业机构、关联方等共同投资设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步完善上市公司产业布局。该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司与控股股东合肥华泰集团股份有限公司自年初至公告披露日发生的采购金额为702.79万元，销售金额为195.35万元。年初至公告披露日公司与安徽安联投资咨询有限公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董事会审议本议案时发表独立意见：本次公司与专业机构合作投资暨关联交易事项，符合公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

　　八、风险分析

　　投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

　　1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

　　2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　九、其他说明事项

　　1.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。

　　2.在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　十、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金参与设立投资基金暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月九日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-088

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于公司参与设立的基金增资

　　并变更基金管理人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月09日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司参与设立的基金增资并变更基金管理人的议案》。同意四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川肆壹伍基金”）认缴出资总额拟由110,000万元增加至115,000万元，新增出资额5,000万元由陈克明食品股份有限公司以货币方式认缴；同意四川肆壹伍基金终止与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，解除与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司的委托管理关系，同时拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向四川肆壹伍基金提供日常运营及投资管理服务，普通合伙人代表四川肆壹伍基金与成都伍壹柒私募基金管理有限公司签订委托管理协议。具体情况如下：

　　一、投资基金概述

　　公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司与四川香与韵企业管理有限公司、深圳网聚投资有限责任公司、林芝永创信息科技有限公司、宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）、马清兰、温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江集远网络科技有限公司、福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）等投资设立四川肆壹伍基金，该基金认缴出资总额为人民币110,000万元人民币，其中公司以自有资金认缴出资额6,000万元人民币。2021年9月16日，四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成备案。上述内容具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司参与设立投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2021-063）。

　　二、基金拟增加认缴出资总额的情况

　　基于四川肆壹伍基金未来发展需要，四川肆壹伍基金拟扩大基金规模新增有限合伙人，具体如下：

　　四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由110,000万元增加至115,000万元。普通合伙人有权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模。截至最终交割日，除非经普通合伙人提议并经有限合伙人特别同意，合伙企业的认缴出资总额不应超过人民币15亿元。本次拟新增有限合伙人陈克明食品股份有限公司，认缴出资金额5,000.00万元，以货币方式认缴。公司认缴出资金额6,000.00万元不变。

　　新增合作方基本情况如下：

　　1.企业名称：陈克明食品股份有限公司

　　2.企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3.住所：南县兴盛大道工业园1号

　　4.法定代表人：陈宏

　　5.注册资本：33701.0083万人民币

　　6.成立时间：1997年6月16日

　　7.统一社会信用代码：91430900617162624T

　　8.经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　陈克明食品股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　以上各合伙人通过确认，四川肆壹伍基金合伙人和出资额发生变化后，全体合伙人认缴出资额如下：

　　三、变更基金管理人的情况

　　四川肆壹伍基金拟终止与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，解除与长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司的委托管理关系；同时拟委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向四川肆壹伍基金提供日常运营及投资管理服务，同意普通合伙人代表四川肆壹伍基金与成都伍壹柒私募基金管理有限公司签订《委托管理协议》。

　　变更后的基金管理人基本情况如下：

　　1.企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号

　　4.法定代表人：彭惠

　　5.注册资本：1000.00万人民币

　　6.成立时间：2020年11月26日

　　7.统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y

　　8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9. 控股股东及实际控制人：彭惠

　　10.登记备案情况：成都伍壹柒私募基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编码：P1072627。

　　成都伍壹柒私募基金管理有限公司与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　四、合伙协议主要变更条款

　　四川肆壹伍基金的合伙人发生变更后，《合伙协议》条款将做相应变更并重新签署，主要变更条款如下：

　　1、基金规模

　　2、有限合伙人

　　3、基金管理人

　　除上述条款之外，其他主要内容未发生变更。董事会授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月九日