贝因美股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美          公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2021年12月4日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2021年12月9日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于高级管理人员2021年度绩效奖金标准及年度经营奖励发放方案的议案》。

　　为更好的激励高级管理人员达成董事会下达的经营与利润目标，本次会议通过了对高级管理人员2021年的考核目标、绩效奖金标准及经营奖励方案。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。

　　议案的具体内容详见公司2021年12月10日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，公司实际控制人谢宏，同时在控股股东担任董事长、总经理的董事张洲峰回避表决。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2021-113

　　关于支持控股股东下属全资子公司

　　发起设立产业孵化基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、控股股东下属子公司拟设立产业孵化基金的概况

　　公司近日收悉控股股东拟由下属全资子公司杭州金色未来创业投资有限公司（以下简称“金色未来投资”）作为普通合伙人（GP）发起设立产业基金的《告知函》，基金总规模为人民币20亿元，首期3亿元，其中金色未来投资以普通合伙人身份认缴出资300万元，占比1%。基金投资领域以母婴产业孵化方向为主，包括但不限于母婴用品、亲子服务、辅助生殖、新资源食品等多个与母婴相关领域和其他现代服务业项目，高新技术和新兴产业项目等，并优先考虑符合贝因美股份有限公司战略发展的项目。基金首次募集的合作方为除金色未来投资以外的贝因美股份有限公司非关联第三方，募集资金来源包括但不限于相关政府产业扶持资金、国有资金、银行理财子公司资金等（具体以实际出资为准），毋须贝因美股份有限公司出资。具体项目孵化与储备由该基金独立决策，基金投资方式为股权投资。公司对基金孵化成功的项目有优先并购权。

　　二、公司支持贝因美集团拟设立产业孵化基金的项目

　　公司于2020年2月29日发布了《2020年—2024年发展战略规划纲要》，明确了母婴生态圈构建战略。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立上述产业孵化基金的项目。

　　未来，当基金孵化的项目成熟，能达成立项时各项财务指标，且具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。收购事宜将严格遵守《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，经公司董事会、股东大会审议通过后实施，以切实推进公司母婴生态圈战略发展的落实。

　　三、本次议题对公司的影响

　　公司支持控股股东贝因美集团有限公司下属子公司设立上述产业孵化基金项目。该基金的设立一方面可以充分利用控股股东在孕婴童产业资源方面的优势地位，帮助公司获得母婴生态圈业务孵化的有效途径，能更好地助力公司实现母婴生态圈战略业务的拓展，另一方面有效避免了与控股股东的同业竞争和公司的投资风险。未来，公司将根据基金投资项目的进展情况及公司发展需要，依法合规实施并购事项。本次议题不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2021-114

　　贝因美股份有限公司关于

　　2021年第六次临时股东大会增加临时议案暨召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，同意于2021年12月20日召开公司2021年第六次临时股东大会。现就本次股东大会新增提案的相关事项说明如下：

　　2021年12月9日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司出具的《关于提议贝因美股份有限公司2021年第六次临时股东大会增加临时提案的告知函》，告知函的内容为：贵公司第八届董事会第十一次会议已于2021年12月9日审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》，为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》提交至贵公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份212,218,500股，占公司总股本的19.65%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2021年第六次临时股东大会审议。因上述临时提案的新增，原2021年第六次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2021年第六次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2021年第六次临时股东大会通知补充更新如下：

　　本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十次会议审议，同意召开2021年第六次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月20日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年12月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月14日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2021年12月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于<贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于<贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》；

　　4、《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十、十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月4日、12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　提案一至提案三，拟参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员及关联股东鲍晨将回避表决。同时，该股东不接受其他股东委托进行投票。

　　提案四为涉及控股股东事项，控股股东贝因美集团有限公司需回避表决。同时，该股东不接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2021年12月17日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于12月17日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人：李志容  黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2021年12月20日召开的2021年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美          公告编号：2021-115

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司与中衡一元投资集团有限公司

　　签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　双方相关具体合作事项尚需进一步筹划，尚存在一定的不确定性。预计本协议的签署不会对公司当年的经营业绩产生重大影响。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）与中衡一元投资集团有限公司（以下简称“中衡一元”）为响应国家新国策，为助力健康中国行动实施，充分发挥贝因美的品牌优势、产品优势、质量优势、服务体系优势、广泛的客户基础及良好的用户口碑等，叠加中衡一元投资集团有限公司专业的企业综合价值管理能力以及资源和相关领域渠道撬动整合优势等，为广大消费者提供更好的产品和服务，双方经友好协商于2021年12月9日签署《战略合作框架协议》。

　　本次战略合作框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该协议已按照公司内部管理制度履行了必要的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、 战略合作方基本情况

　　1、公司名称：中衡一元投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403003984181584

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　5、法定代表人：李汉生

　　6、注册资本：5000万人民币

　　7、成立日期：2014年年6月20日

　　8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易。

　　9、主要股东：自然人马征认缴出资4,750万元人民币，占注册资本的95%；自然人李汉生认缴出资250万元人民币，占注册资本的5%。

　　10、中衡一元与公司不存在关联关系，最近一个会计年度及2021年前三季度与公司未发生其他类似业务。

　　11、经查，中衡一元不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　二、《战略合作框架协议》的主要内容

　　1、合作内容：

　　（1）双方将共同开发面向母婴及成人的功能性产品和营养产品，包括但不限于缓解孕产妇产前、产后焦虑等品类，中衡一元将为贝因美提供相关领域的专利技术支持，贝因美应优先考虑中衡一元提供的技术解决方案和关键原料支持。

　　中衡一元已研制了具有抗焦虑、安神助眠等功效的功能性产品，抢占了行业先机，符合贝因美布局营养健康领域战略需要，有利于推进贝因美战略布局的实施，提升综合竞争力。

　　（2）中衡一元将全力支持贝因美“发展社群经济，推进新零售战略”，通过建立与贝因美关联的社群，将大量亲子家庭母婴用品的消费人群连接和互动起来，完成商品、内容与服务的交付，构建消费者个性化的极致消费体验，打造母婴产业社群新零售的创新模式，助力母婴生态圈的构建。

　　（3）双方将探讨通过成立合资公司、或联合其他优势互补企业一起成立合资公司经营母婴亲子领域产品和服务；或通过投资并购、增资参股母婴亲子领域其他优秀标的公司等多种必要可行的途径，致力于提升双方的整体竞争优势和企业价值。

　　2、合作机制

　　双方建立联合项目组并通过高层定期沟通机制，以期高效推进项目及合作。双方执行层面随时对显现出的问题进行汇总、研究，提出解决方案，推进项目合作并及时协调决策。

　　三、 对公司的影响

　　本次战略合作协议的签订，将有利于公司借助中衡一元的专业优势和资源优势，优化公司产品产业结构，寻找并抓住孕婴童产业领域的机会，助力公司尽快实现母婴生态圈的战略构建。

　　四、风险提示

　　本协议为双方合作的框架协议，不构成双方合作的特定承诺，双方将根据战略合作进展情况，分步签订相关具体合作协议。具体合作协议条款与战略合作框架协议不一致的，以具体协议的条款为准。

　　预计签订本次战略合作框架协议不会对公司今年的经营业绩产生重大影响。公司将根据法律法规的要求就具体合作项目履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、其他相关说明

　　本战略框架协议签订前三个月内公司控股股东贝因美集团有限公司因公司非公开发行股票，所持股份的持股比例由20.75%被动稀释至19.65%。原持股5%以上股东长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）因公司非公开发行股票，所持股份的比例由5.09%被动降至4.81%。公司独立董事高强于2021年11月19日因误操作卖出1,600股公司股份。根据2021年9月7日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-082），长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）计划在公告披露后的六个月以集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份不超过30,675,600股（占公司总股本比例3.00%）。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2021年12月10日