长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要

　　A股简称：奥普光电A股代码：002338    上市地点：深圳证券交易所

　　交易对方类型                             交易对方名称

　　发行股份及支付现金购买资产交易对方      中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、

　　长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳

　　募集配套资金认购方                       不超过35名符合条件的特定投资者                                                

　　二二一年十二月

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

　　特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司。

　　上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：

　　截至本摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市

　　1、本次交易预计构成关联交易

　　在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易预计构成关联交易。

　　2、本次交易预计不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。

　　三、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为18.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人。

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

　　截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　（四）股份锁定期安排

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。

　　（六）过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。

　　自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　四、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　五、本次交易预估作价情况

　　截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。

　　本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经光机所原则性同意；

　　3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十三会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　1、本次交易正式方案经标的公司股东会及交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案经国防科工局批准；

　　4、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；

　　5、本次交易经国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成相关主管部门备案；

　　6、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的书面说明，已原则性同意本次重组。

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人光机所，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）业绩补偿安排

　　标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

　　（六）锁定期安排

　　本次交易中关于交易对方所取得上市公司新增股份的锁定期安排将在满足《重组办法》等法规要求的前提下由交易各方协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）本次交易相关方做出的重要承诺

　　截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

　　1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

　　2、交易对方及标的公司作出的重要承诺关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

　　3、关于股份锁定的承诺

　　4、关于避免同业竞争的承诺

　　5、关于减少和规范关联交易的承诺

　　6、关于保持上市公司独立性的承诺

　　7、关于减持上市公司股份计划的承诺

　　8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

　　9、关于不存在内幕交易的承诺函

　　（二）待补充披露的信息提示

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

　　1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本摘要已经上市公司第七届董事会第十三会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　2、标的资产的交易作价

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

　　3、本次交易对上市公司的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　4、标的资产基本情况

　　截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　5、本次交易的正式协议安排

　　截至本摘要签署日，上市公司与主要交易对方已签署《框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议。

　　重大风险提示

　　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

　　1、本次交易正式方案经标的公司股东会及交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案经国防科工局批准；

　　4、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；

　　5、本次交易经国有资产监督管理部门批准；

　　6、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

　　4、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

　　（四）本次交易方案重大调整的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产财务数据调整的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

　　标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

　　（七）标的资产基本情况待补充披露的风险

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

　　（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意。

　　（九）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

　　本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

　　（十）本次交易后的整合风险

　　上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要从事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）原材料供应及价格波动的风险

　　标的公司的主要原材料为碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、汽车、体育休闲等国民经济多个领域。原材料成本占标的公司产品生产成本较高，因此碳纤维价格的波动和供应不及时将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

　　（二）产业政策风险

　　标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。近年来我国航天事业发展迅速，国家财政中国防投入不断增加。尽管如此，如果未来我国航天、国防政策及相关装备采购投入出现重大变化，将对标的公司的业务产生一定的影响。上市公司将密切关注标的所处行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

　　（三）客户集中的风险

　　标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。由于该等航天军工产品在技术、质量及保密性等方面要求较高，使得下游客户相对集中，主要为大型军工企业及航天国防科研机构等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户承接项目或采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。

　　（四）技术的风险

　　知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　国内碳纤维复合材料制件成型技术处在高速升级发展阶段，产品不断创新，对标的公司研发、技术水平提出了持续提升要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。

　　（五）人才流失的风险

　　碳纤维复合材料领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。

　　（六）经营资质可能缺失的风险

　　承担武器装备科研生产任务的企事业单位，实行资格审查认证制度。目前，标的公司已取得生产经营所需的相关资质，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致不再具备相关经营资质的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）其他不可控风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。2020年9月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要求聚焦重点产业领域，加快新材料产业强弱项，在高性能纤维材料、高强高导耐热材料等领域实现突破。2021年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料研发应用，提升制造业核心竞争力。

　　碳纤维复合材料是一种轻量化的材料，能显著减轻产品的质量，而且具有耐高温、耐腐蚀、耐疲劳、结构尺寸稳定性好以及设计性好、可大面积整体成型等一系列特点。碳纤维复合材料是发展国防军工、航空航天、新能源及高科技产业的重要原材料之一，同时也广泛应用在轨道交通、汽车、建筑、医疗、电子、海洋开发、体育休闲等国民经济领域。巨大的应用市场带动了行业的发展，在碳纤维复合材料领域，我国企业持续发力，通过自主研发，已经形成了碳纤维制备工艺技术和关键装备的自主设计和制造能力，为我国碳纤维应用技术的快速发展提供了保障。

　　2、我国航天军工行业迎来发展历史机遇期

　　（1）航天强国建设已进入新的发展阶段

　　航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现和重要标志。近年来，我国发布了一系列支持航天产业发展的政策。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出大力推动航空航天装备等重点领域突破发展，明确要求到2025年70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。2016年12月，国务院新闻办公室发布《2016中国的航天》白皮书，明确将加快航天强国建设步伐，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程。2021年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。

　　在一系列政策支持和战略部署下，航天强国建设进入了新的发展阶段。未来，中国航天将重点推进行星探测、月球探测、载人航天、重型运载火箭、可重复使用天地往返运输系统、国家卫星互联网等重大工程。在此背景下，国内航天发射将达到新的高峰，相关项目承接及配套企业亦将迎来升级发展的市场机遇。

　　（2）全面推进国防和军队现代化战略安排

　　作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多；同时，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际经济政治格局复杂多变，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界和平与发展构成威胁。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2021年，我国中央本级国防支出预算为13,553亿元，较2011年增长132.47%。具体情况如下：

　　党的十九大报告提出，力争到二三五年基本实现国防和军队现代化。其中，加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。国务院新闻办公室于2019年7月发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了火箭军在维护国家主权、安全中具有至关重要的地位和作用，将按照核常兼备、全域慑战的战略要求，增强可信可靠的核威慑和核反击能力，加强中远程精确打击力量建设，增强战略制衡能力。在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表势必加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长可期，包括弹体材料在内的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化上市公司业务布局，丰富上市公司产品结构

　　本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航空航天及军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。

　　2、利用上市公司平台优化资源配置，发挥协同效应

　　上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领先地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结构，提升抗风险能力。

　　通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步优化资源配置，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。同时，本次交易完成后，上市公司将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，推动整合并共享相关优质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，提升在航空航天及国防军工领域的服务能力。

　　3、增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

　　标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景，在航天及军工领域拥有较强的市场竞争力。通过本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，未来将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。

　　二、本次交易方案简要介绍

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司。

　　上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：

　　截至本摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市

　　1、本次交易预计构成关联交易

　　在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易预计构成关联交易。

　　2、本次交易预计不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。

　　四、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为18.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人。

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

　　截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　（四）股份锁定期安排

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。

　　（六）过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。

　　自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　五、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　六、本次交易预估作价情况

　　截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。

　　本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经光机所原则性同意；

　　3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十三会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　1、本次交易正式方案经标的公司股东会及交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易方案经国防科工局批准；

　　4、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；

　　5、本次交易经国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成相关主管部门备案；

　　6、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　长春奥普光电技术股份有限公司

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