中润资源投资股份有限公司 关于公司及相关当事人收到 《行政处罚事先告知书》的公告

　　证券代码：000506               证券简称：中润资源                公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于2020年4月15日披露《关于收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》（公告编号：2020-005）,公司因历史信息披露问题收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。   

　　2021年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》【处罚字[2021]119号】，现将告知书相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》相关内容

　　中润资源投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。

　　经查明，中润资源涉嫌违法的事实如下：

　　2016年5月12日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔炜、刘家庆、疏小倩、西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称国金聚富）等借款合计不超过40,000万元。2016年5月，中润资源先后向崔炜、疏小倩、刘家庆、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合同）（以下简称鼎亮汇通）、上海翊芃资产管理有限公司（以下简称上海翊芃）借款40,000万元，具体情况如下：

　　（一）、中润资源向崔炜借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与崔炜签署《借款协议》，约定中润资源向崔炜借款20,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。

　　2016年5月23日，中润资源与崔炜再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔炜借款2,000万元，借款期限为自资金到账日（5月24日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。

　　2016年10月19日，崔炜向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截止2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔炜偿还借款本金8,000万元，尚未清偿的本金余额为14,000万元。

　　2017年8月25日，崔炜第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截止2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。

　　（二）、中润资源向刘家庆借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘家庆借款3,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。

　　之后，刘家庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

　　（三）、中润资源向疏小倩借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与疏小倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏小倩借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏小倩清偿上述债务。

　　(四)、中润资源向国金聚富借款的情况

　　2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。

　　2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。

　　2017年12月19日，中润资源与国金聚富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了490.68万元利息。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述2,500万元借款的本金及对应的利息。

　　(五)、中润资源向鼎亮汇通借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务，借款期限为代为偿还日（5月12日）后的12个月。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。

　　2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

　　(六)、中润资源向上海翊芃借款的情况

　　2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月23日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直至2016年10月28日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。

　　以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明。

　　基于上述事实与证据，我会认为：

　　2016年5月，中润资源分别向崔炜、疏小倩、刘家庆、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40,000万元，截止2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截止2017年6月30日，崔炜、刘家庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。

　　根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

　　中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述涉嫌违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

　　(一)、对中润资源给予警告，并处以30万元罚款；

　　(二)、对李明吉给予警告，并处以10万元罚款；

　　(三)、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》14.5.1 条、14.5.2 条、14.5.3 条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》为准，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2021年12月10日