北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的法律意见

　　德恒01G20200256-8号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2021年12月9日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、黄丽萍律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　（四）公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、 本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2021年11月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2021年12月3日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2021年12月9日（星期四）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2021年12月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

　　2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共40人，代表有表决权的股份数为70,777,340股，占公司有表决权股份总数的41.2938%。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为66,182,397股，占公司有表决权股份总数的38.613%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共36人，代表有表决权的股份数为4,594,943股，占公司有表决权股份总数的2.6808%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计37人，代表有表决权的股份数为4,596,143股，占公司有表决权股份总数的2.68%。

　　（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　四、 本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.2 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.4 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.5 发行数量

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.6 限售期

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.7 上市地点

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.8 募集资金总额及用途

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2.10 本次发行决议有效期

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　3. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　4. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　5. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　6. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　7. 审议通过《关于公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　8. 审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　9. 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意70,757,740股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.97%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.03%；弃权0股。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,576,543股，占该等股东有效表决权股份数的99.57%；反对19,600股，占该等股东有效表决权股份数的0.43%；弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　见证律师： 杨 兴 辉

　　见证律师：黄 丽 萍

　　二二一年十二月九日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2021-085

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年12月9日（星期四）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月9日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

　　2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　3、 会议召集人：公司董事会

　　4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生

　　5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　二、 会议出席情况

　　本次会议出席会议股东合计40人，合计持有公司股份70,777,340股，占公司股份总数41.2938%。

　　通过网络投票的股东36人，代表股份4,594,943股；通过现场方式出席会议股东4人，持有公司股份66,182,397股。

　　本次出席会议中小股东37人，持有公司股份4,596,143股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　三、 会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　股东大会经审议同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　2. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，公司总股本目前为171,399,371股，本次发行股票数量不超过51,419,811股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（8）募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过48,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　4. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

　　的议案》

　　股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　6. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体

　　承诺的议案》

　　股东大会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　7. 审议通过了《关于公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报

　　告的议案》

　　股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　8. 审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　股东大会经审议同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　9. 审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　10. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司

　　本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　股东大会经审议同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；

　　（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

　　本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成70,757,740股，占出席会议有表决权股份数99.97%；反对19,600股，占出席会议有表决权股份数0.03%；弃权0股。

　　此议案现场投票赞成66,182,397股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,575,343股，反对19,600股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：赞成4,576,543股，占出席会议中小股东有表决权股份数99.57%；反对19,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数0.43%；弃权0股。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》

　　2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2021年12月9日