山东步长制药股份有限公司关于 以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-153

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：杨凌步长制药有限公司

　　● 投资金额：债权14,800万元

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议批准

　　一、交易概述

　　（一）基本情况及投资目的

　　为增强杨凌步长制药有限公司（以下简称“杨凌步长”）的资金实力，加快推动山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）“中国的强生，世界的步长”战略目标的实现，公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）拟以债权转股权的方式对其全资子公司杨凌步长增加注册资本14,800万元。本次增资完成后，杨凌步长的注册资本将由1,000万元增加至15,800万元，仍为山东丹红全资子公司。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年12月10日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　名称：杨凌步长制药有限公司

　　成立日期：2010年08月31日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　注册地址：陕西省杨凌示范区新桥南路

　　经营范围：人用药品的研制、生产、销售（经营项目筹建），货物的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司全资子公司山东丹红持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产118,697.14万元，负债总额125,532.93万元，净资产-6,835.80万元，2020年度实现营业收入6,782.96万元，净利润-4,188.76万元。（上述数据经审计）

　　截至2021年9月30日，总资产116,002.39万元，负债总额126,580.97万元，净资产-10,578.58万元，2021年1-9月实现营业收入9,511.66万元，净利润-3,742.78万元。（上述数据未经审计）

　　三、 增资主要情况

　　公司全资子公司山东丹红拟以对其全资子公司杨凌步长提供借款形成的14,800万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/股），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　本次增资完成后，杨凌步长注册资本由1,000万元增加至15,800万元，山东丹红仍持有杨凌步长100%股权，为公司全资子公司。

　　四、对上市公司的影响以及存在的风险

　　本次山东丹红对杨凌步长以债转股方式进行增资，有利于改善杨凌步长的资产负债结构，增强杨凌步长资金实力，促进杨凌步长良性运营和可持续发展，符合公司及山东丹红发展战略规划和长远利益。

　　本次增资后，杨凌步长仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。后续公司将持续完善杨凌步长的治理结构，强化内部控制，不断推动企业经营业绩良性发展。

　　公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-154

　　山东步长制药股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于为董监高人员购买责任保险的议案》。根据《上市公司治理准则》、《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员购买责任保险管理办法》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。相关情况如下：

　　一、责任保险具体方案

　　1、投保人：山东步长制药股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：不超过15,000万元/年（任一赔偿请求及保险期间内总累计赔偿责任）

　　4、保险费总额：不超过225万元/年（具体保险费用以公司与相关方实际签署的协议为准）

　　5、保险期限：3年

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理全体董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后全体董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责；该事项相关议案的审议程序合法有效，符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-155

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司经营范围变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司经营范围变更的议案》，公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（以下简称“步长医药销售”）因业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

　　一、经营范围变更情况

　　变更前：

　　中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期限以许可证为准）；消杀用品（不含危化品）、医疗器械的销售；保健食品的销售，及网络平台销售；仓储业务（不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后：

　　中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期限以许可证为准）；消杀用品（不含危化品）、医疗器械的销售；保健食品的销售，及网络平台销售；仓储业务（不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类）；化妆品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商部门核准信息为准。）

　　二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

　　三、本次经营范围变更后，步长医药销售的主营业务不会发生变化，不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　截至2020年12月31日，步长医药销售总资产97,720.81万元，负债总额91,270.40万元，净资产6,450.42万元，2020年度实现营业收入234,693.85万元，净利润5,550.42万元（上述数据经审计）

　　截至2021年9月30日，步长医药销售总资产101,512.45万元，负债总额95,260.81万元，净资产6,251.64万元，2021年1-9月实现营业收入188，624.11万元，净利润5,351.64万元。（上述数据未经审计）

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：603858       证券简称：步长制药      公告编号：2021-156

　　山东步长制药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月28日 13点00分

　　召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月28日

　　至2021年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已于2021年7月19日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，议案3已于2021年12月10日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2021年7月20日、2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2021年12月28日

　　（三）登记地点

　　山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式：

　　联系人：吴兵、董晓倩、王璐

　　电话：139 9192 7988（吴兵）

　　158 9139 6548（董晓倩）

　　137 2054 7527（王璐）

　　传真：029-88318318转1200

　　2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东步长制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-151

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知于2021年12月3日发出，会议于2021年12月10日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

　　为增强公司全资子公司杨凌步长制药有限公司（以下简称“杨凌步长”）的资金实力，加快推动公司“中国的强生，世界的步长”战略目标的实现，公司全资子公司山东丹红制药有限公司拟以债权转股权对其全资子公司杨凌步长增加注册资本14,800万元。本次增资完成后，杨凌步长的注册资本将由1,000万元增加至15,800万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-153）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于为董监高人员购买责任保险的议案》

　　根据《上市公司治理准则》、《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员购买责任保险管理办法》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2021-154）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于全资子公司经营范围变更的议案》

　　公司全资子公司山东步长医药销售有限公司因业务发展需要，拟对经营范围进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2021-155）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2021年12月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　（1）关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案；

　　（2）关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪酬的议案；

　　（3）关于为董监高人员购买责任保险的议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-156）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2021-152

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的通知于2021年12月3日发出，会议于2021年12月10日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于为董监高人员购买责任保险的议案》

　　根据《上市公司治理准则》、《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》、《山东步长制药股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员购买责任保险管理办法》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2021-154）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2021年12月11日