有研新材料股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600206          证券简称：有研新材          编号：2021-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知和材料于2021年11月30日以书面方式发出。会议于2021年12月10日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘显清先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<超额利润分享方案（2021-2024年度）>的议案》

　　监事会对公司《超额利润分享方案（2021-2024年度）》的内容进行了核查，公司具备开展超额利润分享的条件，方案的编制和审议程序符合相关政策要求，符合公司及中小股东的合法权益。

　　表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年超额利润分享实施细则>的议案》

　　监事会认为公司《2021年超额利润分享实施细则》的编制和审议程序符合相关政策及《超额利润分享方案（2021-2024年度）》中相关要求，内容合理。

　　表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（三）审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和《有研新材料股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》等管理制度的各项规定，回购注销数量、价格合理。

　　表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（四）审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司111名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2017年限制性股票激励计划的111名激励对象第三个解除限售期的2,475,200股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司监事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600206         证券简称：有研新材         公告编号：2021-048

　　有研新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：40,800股

　　●限制性股票回购价格：5.6091元/股

　　2021年12月10日，有研新材料股份有限公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销发生异动的原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,800股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（七）2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十）2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十一）2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对124位激励对象的2,699,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2020年2月7日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》，确定2017年限制性股票激励计划第一解锁股票上市流通时间为2020 年 2月 12 日。

　　（十四）2021年1月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十五）2021年1月11日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关规定对激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十六）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十七）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对119位激励对象的2,600,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十八）2021年12月10日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第三期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十九）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的40,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二十）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对111位激励对象的2,475,200股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定，原股权激励对象中董孟阳被选举为公司职工监事，夏乾坤、袁志山两位因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2018年度，公司向全体股东每10股派发现金红利0.059元（含税）；2019年度，公司向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），2020年度向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税）。根据有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格应调整为：5.75-0.0059-0.016-0.119=5.6091元/股。

　　本次新回购注销限制性股票40,800股，回购价格5.6091元/股，其中用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少40,800股，公司总股本将由846,594,132股减少至846,553,332股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销董孟阳、夏乾坤、袁志山三位全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次新增加回购注销股份40,800股，回购价格5.6091元/股，其中用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市汉达律师事务所律师认为，公司本次注销的程序、事由、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见；

　　3、北京市汉达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600206          证券简称：有研新材       公告编号：2021-050

　　有研新材料股份有限公司

　　2017年限制性股票激励计划第三期

　　解除限售条件成就公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：2017年限制性股票激励计划第三期解除限售2,475,200股。

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个限售期已满，经业绩考核，解除限售条件已成就；经公司第八届董事会第五次会议审议，同意对111名激励对象授予的第三期2,475,200股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（七）2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十）2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十一）2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对124位激励对象的2,699,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2020年2月7日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》，确定2017年限制性股票激励计划第一解锁股票上市流通时间为2020 年 2月 12 日。

　　（十四）2021年1月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十五）2021年1月11日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关规定对激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十六）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十七）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对119位激励对象的2,600,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十八）2021年12月10日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第三期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十九）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的40,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二十）2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对111位激励对象的2,475,200股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划第三个限售期解除限售条件及成就情况

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核

　　根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面业绩考核要求如下：

　　以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　第三个限售期内考核指标完成情况：2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为17,029万元，较2016年度的4,789万元的复合增长率为37.32%，指标完成。2020年度公司ROE指标5.42%，指标完成。2020年ΔEVA为正值，指标完成。公司选取的17家对标企业中以2016年为基准年，2020年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率的75分位值为16.48%，ROE指标的75分位值为4.37%，公司2020年度净利润复合增长率和ROE指标都高于对标企业的75分位值，指标完成。

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的各项考核指标均完成。

　　（四）个人层面业绩考核条件

　　根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

　　根据激励对象综合考评结果，2020年度激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

　　三、激励计划解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量为2,475,200股，占公司目前总股本846,594,132的0.29%，具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　2021年12月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划第三个解除限售期的解除限售条件成就，公司激励对象主体资格合法、有效，同意办理第三期激励计划解除限售的相关手续。

　　五、董事会审议情况

　　2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，同意公司激励计划第三个解除限售期的解除限售条件成就，同意对111名激励对象第三个限售期的2,475,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、独立董事意见

　　公司符合法律法规及公司2017年限制性股票激励计划规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次解除限售的111名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性。同意对111名激励对象第三个限售期的2,475,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　七、监事会书面核查意见

　　公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司本次解除限售的111名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对111名激励对象第三个限售期的2,475,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　八、财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励的财务顾问，他们认为，有研新材第三个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定。

　　九、律师意见

　　北京市汉达律师事务所认为：有研新材料股份有限公司本次股权激励第三期解除限售条件已成就，相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司可按照相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600206         证券简称：有研新材        公告编号：2021-046

　　有研新材料股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知和材料于2021年11月30日以书面方式发出。会议于2021年12月10日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王兴权先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<超额利润分享方案（2021-2024年度）>的议案》

　　公司具备开展超额利润分享的条件，符合相关政策要求，超额利润分享对公司有效推进公司“十四五”战略落地，进一步建立、健全中长期激励机制，促进各板块业务高效、高质量发展，充分调动核心人员的积极性具有重要意义，同意公司实施《超额利润分享方案（2021-2024年度）》。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年超额利润分享实施细则>的议案》

　　同意公司《2021年超额利润分享实施细则》，2021年度超额利润分享目标利润值为20,000万元，以此为基数计算超额利润分享额。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（三）审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　同意公司回购注销异动人员已授予但尚未解除限售的限制性股票40,800股，回购价格5.6091元/股。回购注销完成后，公司总股本由846,594,132股变更为846,553,332股，公司将依法办理章程修订及工商变更登记等事宜。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（四）审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》

　　同意公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司激励对象主体资格合法、有效，同意激励对象第三个解除限售期的2,475,200股限制性股票解除限售。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（五）审议通过《关于制订<国有资产交易管理办法>的议案》

　　同意《有研新材料股份有限公司国有资产交易管理办法》。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（六）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　同意对公司《子公司管理制度》进行修订。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　（七）审议通过《关于修订<安全生产管理规定>的议案》

　　同意对公司《安全生产管理规定》进行修订。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：600206        股票简称：有研新材       公告编号：2021-049

　　有研新材料股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　有研新材料股份有限公司（以下称“公司”或“有研新材”）于2021年12月10日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,具体内容详见2021年12月11日披露于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-048）。根据回购议案，公司将以5.6091元/股回购部分已授予尚未解除限售的限制性股票40,800股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由846,594,132股减少至846,553,332股，公司注册资本也相应由846,594,132元减少为846,553,332元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号合生财富广场1601有研新材料股份有限公司证券事务办公室

　　2、申报时间：2021年12月11日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

　　3、联系人：有研新材证券事务办公室

　　4、联系电话：010-62023601

　　5、邮箱:yanhuan@griam.cn

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月11日