山大地纬软件股份有限公司 关于预计2022年日常关联交易的公告

　　证券代码：688579           证券简称：山大地纬       公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 12月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2022年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,000万元人民币。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光、刘阳回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2022年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2022年公司日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年1月1日至2021年11月30日销售总额；2.以上数据未经审计。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　注：1.以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　1、山东大学

　　法定代表人：樊丽明

　　住所：济南市山大南路27号

　　类型：事业法人

　　业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

　　山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。

　　2、中国人寿保险（集团）公司

　　法定代表人：王滨

　　注册资本：460,000万元

　　类型： 有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区金融大街17号

　　成立日期：1996年8月22日

　　经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据中国人寿保险（集团）公司2020年度报告，2020年度该公司总资产为50,654亿元，营业收入为9,977亿元，净利润为508亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　山东大学为本公司实际控制人。

　　中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　以上关联交易事项为2022年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述山大地纬2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议相关事项独立董事意见；

　　（三）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：688579               证券简称：山大地纬             公告编号：2021-047

　　山大地纬软件股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月28日   14点30分

　　召开地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月28日

　　至2021年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年12月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：山东山大资本运营有限公司、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。参会所需登记文件要求如下：

　　1、自然人股东亲自出席的：应出示其本人有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　委托代理人出席的：应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件、受托人有效身份证件原件。

　　2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　法人股东授权代理人出席的：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东或股东代理人可通过信函、传真方式办理登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真到达时间不迟于2021年12月27日下午17:00，以抵达公司的时间为准。信函、传真中需注明股东联系人、联系电话并注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间：2021年12月27日上午9:00—11:30，下午14:00-17:00

　　6、登记地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座董事会办公室

　　7、注意事项

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带好相关证件。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：张林歌

　　联系电话：0531-58213327

　　传真：0531-58215555

　　邮政编码：250200

　　联系地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山大地纬软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬              公告编号：2021-046

　　山大地纬软件股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《国有企业公司章程制定管理办法》《教育部关于加强直属高校所属企业国有资产管理的意见》等相关规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。修订后的《山大地纬软件股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月11日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2021-044

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于独立董事辞职及提名独立董事

　　候选人、变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈益强先生提交的书面辞职报告。陈益强先生因工作变动原因，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相应职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，陈益强先生未持有公司股份。根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，陈益强先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，亦不导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，不会影响公司董事会正常运作，不会影响公司的正常经营，其辞职报告自送达董事会时生效。公司将按照法律、法规及《公司章程》的相关规定尽快完成独立董事及董事会各专门委员会的补选工作。

　　陈益强先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会谨向陈益强先生对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于提名独立董事候选人的情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，提名白明先生（简历后附）为公司为第三届董事会独立董事候选人。

　　公司于2021年12月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意提名白明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止，本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事候选人白明先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其具备履行独立董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　独立董事候选人白明先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训以及科创板独立董事视频学习课程并取得独立董事资格证书和科创板独立董事视频学习课程证明。其任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　三、关于变更董事会秘书的情况

　　公司董事会秘书赵永光先生因工作岗位调整原因，申请辞去董事会秘书职务，其辞职后将继续担任公司董事、高级副总裁职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，赵永光先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。赵永光先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会谨向赵永光先生对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事长李庆忠先生提名并经董事会提名委员会审核，提名张建军先生（简历后附）为公司董事会秘书。

　　公司于2021年12月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任张建军先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　张建军先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

　　公司在第三届董事会第十八次会议召开之前，已按相关规定将张建军先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，上海证券交易所未提出异议。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　1、独立董事对独立董事候选人白明先生的任职资格进行详细审核，认为：白明先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。

　　综上，我们同意提名白明先生为公司第三届董事会独立董事候选人并将该议案提交股东大会审议。

　　2、独立董事对拟聘任董事会秘书张建军先生的任职资格进行详细审核，认为：本次董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，张建军先生的任职资格符合担任上市公司高管、董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管、董事会秘书的情形；公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意聘任张建军先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。

　　张建军先生联系方式如下：

　　通讯地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

　　电话：0531-58213039

　　传真：0531-58215555

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月11日

　　附件1：

　　白明先生简历

　　白明：男，汉族，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用研究员。1986年7月至2015年5月历任山东省科学院能源研究所助理研究员、副研究员、应用研究员；2015年6月至今任山东省科学院生态研究所应用研究员。

　　附件2：

　　张建军先生简历

　　张建军：男，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，山东大学管理学硕士。曾于山东地矿股份有限公司、泰华智慧产业集团股份有限公司从事资本市场相关工作。2018年1月进入公司，任董事会办公室主任。