中国铁建股份有限公司 关于下属子公司参与认购基金份额的公告

　　证券代码：601186        证券简称：中国铁建         公告编号：临2021—060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司下属子公司认购基金份额。

　　● 投资标的：珠海市铁建亚投股权投资合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：本次基金规模为人民币140.01亿元，其中公司下属子公司合计出资人民币55亿元。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为把握高速公路等基础设施行业投资机遇，公司下属子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称铁建投资）、铁建投资下属子公司中铁建南方投资有限公司（以下简称南方投资），拟与工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司（以下简称工银亚投基金公司）、工银理财有限责任公司（以下简称工银理财）、工银国际投资管理有限公司（以下简称工银国际投资）、TFI Bright Road SP（以下简称TFI SP）共同发起设立珠海市铁建亚投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称股权投资基金或基金），基金主要投资优质高速公路等基础设施投资。

　　本次基金规模为人民币140.01亿元，铁建投资、南方投资作为基金有限合伙人分别认购人民币27.5亿元基金份额，合计出资人民币55亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　上述有关下属子公司参与认购基金事项已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，会议同意公司所属子公司铁建投资及铁建投资所属全资子公司南方投资各出资人民币27.5亿元，认购股权投资基金。

　　本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、基金相关主体的基本情况

　　（一）工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司

　　工银亚投基金公司作为股权投资基金的普通合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　名称：工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　成立日期：2014年5月7日

　　法定代表人：李兵

　　注册资本：400万美元

　　经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务。

　　工银亚投基金公司由中国工商银行股份有限公司间接全资持有。工银亚投基金公司为在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，同时拥有深圳市金融办颁发QFLP及QDIE业务资格，目前工银亚投基金公司在管基金（含顾问业务）规模约350亿元。

　　（二）工银理财有限责任公司

　　工银理财由中国工商银行股份有限公司全资持有，以其发行并经备案的理财产品作为股权投资基金的有限合伙人认购基金份额。工银理财基本情况如下：

　　名称：工银理财有限责任公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区太平桥大街96号6层

　　成立日期：2019年5月28日

　　法定代表人：王海璐

　　注册资本：1600000万元人民币

　　经营范围：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三） 工银国际投资管理有限公司

　　工银国际投资作为股权投资基金的有限合伙人认购基金份额，工银国际投资是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，是工银国际控股有限公司全资持有的投资平台，由中国工商银行股份有限公司间接全资持有，其主营业务为投资业务。工银国际控股有限公司是中国工商银行股份有限公司在香港的全资子公司。

　　（四） TFI Bright Road SP

　　TFI SP为TFI Investment Fund SPC（一家在开曼设立的公司）在开曼发行的投资组合，作为基金的境外投资方认购基金份额。TFI SP已于2021年11月2日完成在开曼的设立备案，该投资组合的管理人为天风国际资产管理有限公司（以下简称天风国际资管）。TFI Investment Fund SPC、天风国际资管由天风证券股份有限公司间接全资持有。

　　（五）中国铁建投资集团有限公司

　　公司下属子公司铁建投资作为有限合伙人参与认购基金份额，其具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司2020年年度报告》。

　　（六）中铁建南方投资有限公司

　　南方投资为铁建投资所属全资子公司，作为股权投资基金的有限合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　名称：中铁建南方投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-57535（集中办公区）

　　成立日期：2013年7月1日

　　法定代表人：马南飞

　　注册资本：人民币5000万元

　　经营范围：以自有资金进行项目投资、工程项目勘察设计、建设、监理、第三方物流管理、人力资源服务、咨询、销售、财务结算等全流程的供应链管理及咨询业务；新材料、新能源、测绘等专业科技服务；工程项目质量认证和检测；以承接服务外包方式从事财务结算、人力资源服务、信息技术支持管理、数据处理等业务流程外包服务；以自有资金进行矿产资源投资；房地产开发经营；物业管理。（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　三、基金管理人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　工银亚投基金公司为股权投资基金的基金管理人，具体信息请见“二、基金相关主体的基本情况”。

　　管理人登记：工银亚投基金公司已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为P1062432。

　　（二）基金管理公司与公司的关联关系

　　工银亚投基金公司与公司无关联关系。

　　四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容

　　相关主体已就设立股权投资基金签署合伙协议，且基金已在工商行政主管部门登记设立。基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下：

　　1、基金名称：珠海市铁建亚投股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、基金存续期限：基金存续期为50年。

　　4、基金规模及出资：本次基金规模为人民币140.01亿元，各合伙人认缴出资情况如下：

　　首期实缴到位出资额为认缴出资额的11.97%（16.7619亿元），后续出资根据项目储备和投资进度确定。

　　5、合伙企业的经营范围、目的及投资模式：合伙企业的经营范围为投资管理、投资咨询、资产管理。合伙企业的目的是，保护全体合伙人的合伙权益，通过对项目公司投资进而获取相应收益。全体合伙人一致同意，合伙企业应在符合法律、法规规定的前提下进行投资，主要投资于中国铁建建设管理的基础设施类项目股权。

　　6、基金备案情况：该基金成立后需在中国证券投资基金业协会办理备案。

　　7、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　8、基金的管理模式及管理费

　　（1）股权投资基金设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议所议事项，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自认缴出资比例行使表决权。

　　（2）本合伙企业的执行事务合伙人为基金管理人，即工银亚投基金公司，将根据合伙协议的约定负责合伙企业全部日常管理事务的执行及合伙协议约定的其他职责；享有代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产等权利及采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动的权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　全体合伙人一致同意合伙企业财产委托中国工商银行股份有限公司珠海横琴支行（监管/托管人）对合伙企业账户内的全部募集资金实施监管/托管。托管人的托管费年费率应由执行事务合伙人与托管人协商确定，暂定为合伙企业实缴规模的0.01%，具体内容由托管人与合伙企业另行签署托管合同,以该合同约定为准。

　　（3）全体合伙人一致同意设立投资决策委员会，负责合伙企业资产的对外投资及投资退出等事宜，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设6名委员，其中普通合伙人工银亚投基金公司提名4名，有限合伙人铁建投资提名1名，有限合伙人南方投资提名1名。工银亚投基金公司提名的委员享有一票否决权。投资决策委员会设主任委员1名，由工银亚投基金公司提名的委员担任。投资决策委员会会议应由四名及以上委员出席方可举行。会议决策事项需经4名以上（含本数）委员同意后方可审议通过。

　　（4）基金管理费用为实缴出资总额的0.1%/年。

　　9、合伙权益的转让

　　普通合伙人原则上不得转让其所持有的合伙权益，但经合伙人会议同意的除外。

　　除非全体合伙人一致同意或各方另有约定，有限合伙人不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。但是，有限合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须经全体合伙人一致同意。

　　本合伙企业到期前，经投资决策委员会同意，执行事务合伙人可对合伙企业持有的项目公司全部或部分股权进行转让或处置。有限合伙人铁建投资（及其关联方）同等条件下拥有优先购买权。

　　10、收益分配

　　合伙企业取得合伙协议约定的可分配现金由全体合伙人按照合伙协议约定进行分配。

　　执行事务合伙人应以合伙企业届时全部可分配收入为基础制订分配方案，并报送投资决策委员会审议。经投资决策委员会审议通过后，执行事务合伙人应在基金分配日按照基金收益分配方案向合伙人分配投资收益。全体合伙人一致同意，合伙协议或合伙人决议对合伙企业取得的可分配收入分配方案有约定的，执行事务合伙人可按该约定直接分配，而不需经投资决策委员会审议。合伙企业应以现金形式进行分配，但全体合伙人一致同意以非现金方式分配的除外。

　　11、合伙人对合伙企业债务的责任

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　12、解散

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　（1）经合伙人会议决定合伙企业提前解散；

　　（2）合伙企业期限届满；

　　（3）普通合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

　　（4）合伙企业被吊销营业执照；

　　（5）合伙人一方或者数方严重违约，致使合伙协议或合伙人之间约定的合伙目的无法实现；

　　（6）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。

　　五、本次投资的风险

　　该基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的影响，预期收益存在不确定性。

　　公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　该基金主要投资于高速公路等基础设施项目，与公司主要业务存在协同性，有利于推动产业发展、改善资产结构、拓宽盈利渠道，提高经营业绩和品牌知名度，符合公司战略，有利于保障公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2021年12月11日