湖南方盛制药股份有限公司 第五届监事会2021年第八次临时 会议决议公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2021-118

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第八次临时会议于2021年12月10日下午15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2021年12月7日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》（该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过）：

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-119号公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药        公告编号：2021-121

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月28日14点30分

　　召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2021年12月27日至2021年12月28日

　　投票时间为：2021年12月27日下午15:00-12月28日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会2021年第九次临时会议、第五届董事会2021年第十一次临时会议、第五届董事会2021年第十二次临时会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公告（公告号：2021-102、108、117）

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

　　1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

　　2、本次股东大会网络投票起止时间为2021年12月27日15:00至2021年12月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

　　联系电话：0731-88997135

　　邮编：410205；传真：0731-88908647

　　（五）登记时间：2021年12月24日、12月27日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2021年12月28日上午9:00至12:00。

　　六、 其他事项

　　本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南方盛制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药             公告编号：2021-117

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届董事会2021年第十二次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第十二次临时会议于2021年12月10日下午14:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2021年12月7日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生、杜守颖女士以通讯方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于更换会计师事务所的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-119号公告。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于受让合伙企业部分份额的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-120号公告。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2021年12月28日（周二）召开公司2021年第五次临时股东大会。

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-121号公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上议案中，第一项议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药         公告编号：2021-119

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年审计业务由天健会计师事务所为公司提供审计服务，天健会计师事务所已完成公司2020年度审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，并与天健会计师事务所友好沟通后，拟聘请上会会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。公司已就改聘审计机构事宜与天健会计师事务所进行了事前沟通，天健会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求做好相关沟通配合工作。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，上会会计师事务所合伙人数量为74人，注册会计师人数为415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。

　　3、 业务规模

　　上会会计师事务所前身于1981年成立，为财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。上会会计师事务所2020年度经审计的收入总额为4.97亿元、审计业务收入为2.99亿元，证券业务收入为1.59亿元；2020年度上市公司年报审计客户家数为38家，主要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为0.39亿元。

　　4、 投资者保护能力

　　截至2020年末，上会会计师事务所计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所已审结与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，8人次被监督管理措施4次。

　　（二） 项目信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：张晓荣，上会会计师事务所首席合伙人，1997年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会会计师事务所执业，近三年签署的上市公司超过11家。

　　（2）拟签字注册会计师：李波，2000年获得中国注册会计师资格，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年加入上会会计师事务所。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告6家。

　　（3）拟项目质量控制复核人：周力，1995年获得中国注册会计师资格,1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，具备相应的专业胜任能力。

　　2、上述人员的诚信记录和独立性情况

　　上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律处分，在执行本项目审计工作时不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2021年年度审计服务收费主要以事务所提供专业服务所承担的责任和所需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素为基础计算。董事会申请股东大会授权管理层根据实际情况予以确定具体金额。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为天健会计师事务所，已为本公司提供审计服务年限为11年，并在2020年度为公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二） 拟变更会计师事务所的原因

　　公司2020年审计业务由天健会计师事务所为公司提供审计服务，天健会计师事务所已完成公司2020年度审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，并与天健会计师事务所友好沟通后，拟聘请上会会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司与天健会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

　　（三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就改聘审计机构事宜与天健会计师事务所进行了事前沟通，天健会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求做好相关沟通配合工作。公司对天健会计师事务所在为公司服务期间的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为上会会计师事务所拥有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。因此，我们同意聘任上会会计师事务所为公司2021年年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：上会会计师事务所具备从事证券、期货业务相关执业资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年年度审计要求。因此，我们同意将聘任上会会计师事务所作为公司2021年年度审计机构的议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：上会会计师事务所具备证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘任上会会计师事务所为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年12月10日召开第五届董事会2021年第十二次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所为公司2021年度的审计机构。

　　（四） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2021-120

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于受让参与设立的创业投资基金

　　部分份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）以0元受让湖南康慈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖南康慈”）持有的长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创投”）400万份财产份额（未实缴）；上述财产份额完成受让后，公司将直接持有星辰创投3,775万份财产份额（其中实缴出资3,375万元，未实缴出资400万元）。

　　一、交易概述

　　1、公司于2021年12月10日与湖南康慈签署了《财产份额转让协议》，公司以0元受让星辰创投400万份财产份额，并履行实缴义务。

　　2、交易审议情况

　　2021年12月10日，公司召开第五届董事会2021年第十二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于受让合伙企业部分份额的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　3、协议签署情况

　　公司已与湖南康慈签署了《财产份额转让协议》。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、湖南康慈基本情况

　　2、湖南康慈除前期与公司共同投资星辰创投外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　星辰创投400万财产份额（未实缴）。

　　2、基本情况

　　2、 合伙人情况

　　3、主要财务数据（单位：人民币元）

　　4、交易的定价情况

　　因本次转让的财产份额为未实缴份额，所以经各方协商一致，确定本次交易价格为0元。

　　5、 本次财产份额转让完成后，星辰创投财产份额结构为：

　　6、 截至目前星辰创投对外投资项目如下：

　　四、《财产份额转让协议》主要内容

　　甲方：湖南康慈；乙方：方盛制药；

　　1、甲方将其持有星辰创投的3.18%的财产份额（认缴出资额400万元，实缴出资额0元）以人民币0元的价格转让给乙方。

　　2、乙方确认其对星辰创投的资产状况、财产状况有了较为清楚的了解，同意付给甲方0元财产份额转让款以购买甲方在星辰创投的上述400万元财产份额。

　　3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上财产份额在星辰创投的权益，亦不承担义务，以上财产份额在星辰创投的权益义务由乙方承继。

　　五、其他事项

　　公司董事会同意将星辰创投经营期限进一步明确，即：星辰创投经营期限为合伙企业成立之日起7年，投资及孵化期5年（其中投资期至2022年12月31日止），退出期2年。经全体合伙人一致同意，可适当延期。

　　2021年12月10日，全体合伙人一致同意上述内容调整暨公司增加合伙企业份额事项，并签署了《补充合伙协议》。

　　六、本次交易的目的

　　基于星辰创投对外投资的项目经营情况较好，公司通过受让星辰创投部分财产份额，可以扩大公司对优质项目的间接持有份额。

　　七、对公司的影响

　　公司受让星辰创投该部分财产份额绝对金额较小，不会对公司当期生产经营产生重大影响。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日