深圳市力合微电子股份有限公司 第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：688589           证券简称：力合微           公告编号：2021-057

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次（临时）会议通知于2021年12月7日以邮件的方式发出，会议于2021年12月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席陈章良主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》

　　公司本次对募投项目变更和延期的事项，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，有利于公司的持续、健康发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目和募投项目延期事项的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次对募投项目的变更及延期。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募投项目和募投项目延期的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会于近日收到监事会主席陈章良先生递交的书面辞职报告，陈章良先生由于个人原因，向监事会申请辞去监事及监事会主席职务，辞职后陈章良先生将不在公司担任其他职务。为保证公司监事会的正常运作，按照《公司章程》等相关规定，同意提名艾迎春女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司监事会

　　2021年12月11日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　艾迎春，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年4月进入深圳市力合微电子股份有限公司至今，现担任商务部主管一职。

　　截至目前，艾迎春女士通过深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,000股，公司2021年限制性股票激励计划授予其8,000股第二类限制性股票（截至目前尚未归属）。艾迎春女士与公司持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：688589           证券简称：力合微           公告编号：2021-059

　　深圳市力合微电子股份有限公司关于

　　监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会近日收到监事会主席陈章良先生递交的书面辞职报告，陈章良先生由于个人原因，向监事会申请辞去监事及监事会主席职务，辞职后陈章良先生将不在公司担任其他职务。

　　由于陈章良先生的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，陈章良先生的辞职将在补选新任监事后生效，在此期间，陈章良先生仍将继续履行相应职责，公司将按照规定程序尽快完成监事增补工作。

　　截至本公告日，陈章良先生未持有公司股份。陈章良先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对陈章良先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　为保证公司监事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年12月10日召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会提名艾迎春女士（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　本事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司监事会

　　2021年12月11日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　艾迎春，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年4月进入深圳市力合微电子股份有限公司至今，现担任商务部主管一职。

　　截至本公告披露日，艾迎春女士通过深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,000股，公司2021年限制性股票激励计划授予其8,000股第二类限制性股票（截至目前尚未归属）。艾迎春女士与公司持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：688589        证券简称：力合微        公告编号：2021-060

　　深圳市力合微电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月28日 15点00 分

　　召开地点：公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月28日

　　至2021年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，并经第三届董事会第十三次（临时）会议提请召开股东大会，相关公告已于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2021年12月24日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30

　　（二） 登记地点

　　深圳市力合微电子股份有限公司证券部（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101）。

　　（三） 登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年12月24日17:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101证券部

　　联系电话：0755-26719968

　　传真：0755-26957410

　　联系人：吴颖、龚文静

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《深圳市力合微电子股份有限公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市力合微电子股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月28日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688589           证券简称：力合微           公告编号：2021-058

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　关于变更募投项目和募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）拟将募投项目 “研发测试及实验中心建设项目” 名称变更为“研发中心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式拟由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地，同时该项目达到预定可使用状态的时间拟由2022年3月延期到2027年3月。此次自建研发中心与总部基地的投资总额预计为16,285万元，募集资金投入13,646万元，剩余金额以公司自有资金投入。

　　2、公司拟将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2024年3月；募投项目“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2023年3月。

　　3、上述事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本次涉及募集资金调整事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币17.91元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357万元，扣除发行费用人民币（不含税）5,801.84万元后，募集资金净额为人民币42,555.16万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月17日出具了天健验[2020]3-58号《验资报告》。

　　公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见公司分别于2020年7月21日和2020年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《深圳市力合微电子股份有限公司关于开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》。

　　二、募集资金投资项目情况及变更募投项目的情况

　　1、募集资金投资项目和实际投资情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目、募集资金使用计划和使用进展具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2、本次变更募投项目的情况

　　（1） 原募投项目计划和实施方式

　　本次拟调整的募投项目为“研发测试及实验中心建设项目”，根据《深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该项目本次调整实施方式前，原计划投资情况如下：

　　（2）本次变更募投项目的具体情况

　　公司拟将募投项目 “研发测试及实验中心建设项目” 名称变更为“研发中心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式拟由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用状态的时间拟由2022年3月延期到2027年3月；此次自建研发中心与总部基地的投资总额为16,285万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中，募集资金投入13,646万元，剩余金额以公司自有资金投入。

　　3、本次募投项目延期的情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　三、本次募集资金投资项目变更和延期的原因

　　1、研发中心与总部基地建设项目

　　原募投项目中规划以购置方式取得办公用房的建筑面积约为1,250平方米，公司目前以自有资金通过租赁方式租用研发场地，以募集资金采购部分项目所需的设备及软件。随着公司规模的不断发展壮大，公司对研发和经营场地的需求日益增加。综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，公司拟计划使用募集资金和自有资金以联建方式建设约6,000平方米（最终以实际建设面积为准）研发中心和总部基地。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置办公场地所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合公司成本与效益的要求。

　　经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

　　2、新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、基于自主芯片的物联网应用开发项目和微功率无线通信芯片研发及产业化项目

　　公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，稳步推进募集资金的投入，积极开展研发工作，“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”、“基于自主芯片的物联网应用开发项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”三个项目均取得了突破性的成果。项目达到预定可使用状态时间延期的具体原因如下：

　　（1）新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目

　　本项目自实施以来一直稳步推进，项目团队攻克了新一代高速电力线载波的核心技术和更先进的芯片架构及工艺，并通过流片进行了技术验证。同时，公司作为主要参与单位之一，与清华大学等单位共同推动制定了自主创新的中国电力线通信国家标准《GB/T 40786.1-2021信息技术系统间远程通信和信息交换低压电力线通信第1部分：物理层规范》，该标准于2021年10月11日正式颁布实施，弥补了我国在2-32MHz工作频段电力线载波标准的空白，为我国宽带电力线载波快速发展奠定了良好的基础。由于国家标准的颁布时间比预期有所延迟，因此本项目的最终芯片及产业成果落地时间相应延期。目前，公司正在加紧推进此项目的研发落地，将尽快推动2-32MHz高速电力线载波芯片的商业投产运用，弥补该领域自主芯片的空白，加速国产替代。

　　（2）基于自主芯片的物联网应用开发项目

　　本项目主要应用领域包括智能家电控制、智能照明、能效管理、工业控制等。公司基于自主研发的芯片形成了多种模块方案，并完成了整机研发，目前已落地投产且形成了批量销售，但由于国家标准《GB/T 40786.1-2021信息技术系统间远程通信和信息交换低压电力线通信第1部分：物理层规范》延迟颁布，本项目中基于30MHz工作带宽的电力线通信芯片方案的研发工作因此延期。

　　（3）微功率无线通信芯片研发及产业化项目

　　为进一步规范微功率短距离无线电发射设备的管理，工业和信息化部第52号文《微功率短距离无线电发射设备目录和技术要求》对微功率无线通信的“单次发射持续时间”做出了重大修改，因此本项目的芯片研发及产业成果延期。公司项目团队迅速进行了技术攻关和调整，并攻克了低功耗、高灵敏度等核心技术难题，技术的可行性和先进性也已经过MPW流片验证。公司正在加快推进芯片的量产以及产业化落地。

　　综上，为有效提升募集资金的使用效果与投资项目的实施质量、降低资金使用风险，本着审慎原则，结合当前项目的实际情况，公司拟将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年3月；拟将“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年3月。

　　四、本次变更募投项目面临的风险和对公司的影响

　　本次拟购买土地使用权尚未签署联合竞拍协议，亦未开始履行招拍挂程序，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险。另外，受项目审批、工程施工等因素影响，本项目建设可能存在不能按期完工的风险。本次募投项目实施方式变更尚未履行备案或环评等相关程序，后续公司将通过招拍挂程序购置土地，并履行备案或环评等必要程序。

　　综上所述，本次募投项目的变更和延期是根据公司经营发展的需求和募投项目的实际建设情况做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司研发能力，帮助提升公司整体运作效率，以进一步实现公司的战略目标。项目的实施将有利于提升公司在芯片行业的技术竞争实力，为公司后续发展预留足够空间，聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更不存在改变或变相改变资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规中关于上市公司募金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　五、本次变更募投项目履行的审议程序

　　公司于2021 年12月10日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项目变更及延期不影响募投项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次募投项目变更及延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目变更和延期的事项，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，有利于公司的持续、健康发展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目和募投项目延期事项的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次对募投项目的变更及延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次关于变更募投项目和募投项目延期的事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对上述关于变更募投项目和募投项目延期的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于变更募投项目和募投项目延期的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司变更募投项目和募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月11日