美盛文化创意股份有限公司 关于对2021年第三季报问询函的回复公告

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所出具《关于对美盛文化创意股份有限公司2021年第三季报的问询函》（公司部三季报问询函【2021】第3号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　1、根据三季报，你公司报告期末其他权益工具投资余额为4.22亿元，较期初增长3.16亿元，较2021年6月底未发生显著变化，你公司称增长原因为经营战略规划导致战略投资增加。

　　根据你公司此前披露的《2021年半年报报告》，2021年你公司新增的其他权益工具投资包括对苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六个标的的投资。

　　（1） 请你公司说明三季度末你公司其他权益工具投资较二季度末是否发生重大变化，若是，请说明变动的具体情况。若未发生重大变化，请补充列示你公司新增六笔其他权益工具投资的明细情况，包括但不限于投资金额、标的名称、持股比例、履行的审议程序与披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司的投资是否构成关联交易，并逐项结合被投资单位的主营业务说明你公司对其投资的原因及合理性，同你公司主业是否相关或存在协同，是否符合你公司生产经营战略，相关投资是否具备商业实质，投资款的流向是否合规安全，投资是否构成控股股东及关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　回复：

　　一、公司三季度末其他权益工具投资情况

　　三季度末我公司其他权益工具投资较二季度末未发生重大变化。

　　公司新增六笔其他权益工具投资的明细如下表所示：

　　二、是否构成非经营性资金

　　1.苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京商贸有限公司三家公司均为新能源汽车商贸企业。经核查，三笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该三笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

　　2.杭州小竹互动科技有限公司主营业务为扭蛋机的生产与投放，公司可借助其进行IP衍生品的推广、销售，与其产生协同。经核查，小竹科技的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该笔投资为控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

　　上述四笔构成控股股东及关联方的非经营性资金占用，占用金额为23830万元。

　　3.公司新增对北京华医济世投资基金（有限合伙）（以下简称“华医济世”）及杭州车云网络科技有限公司（以下简称“车云网络”）股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

　　（2）根据天眼查，你公司持有杭州小竹20%的股权、持有杭州车云15.93%的股权，但你公司将上述两笔投资仍列为其他权益工具投资而非列为权益法核算的长期股权投资。请你公司结合对被投资单位的持股比例及对被投资单位的影响等因素说明你公司将上述投资列为其他权益工具投资的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。

　　回复：

　　根据《会计准则第2号—长期股权投资》规定：一般认为投资方直接或是通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50% 的表决权股份时，对被投资单位具有重大影响，在核算时应按联营企业投资在长期股权投资项目核算。

　　公司目前持有杭州小竹20%的股权、持有杭州车云15.93%的股权，由于公司未向两家被投资单位的董事会和管理层派出代表和管理人员、没有参与两家被投资单位财务和经营政策制定过程、未与被投资单位之间发生重要交易、同时未向被投资单位提供关键技术资料，由此表明公司没有参与被投资单位的财务和生产经营决策的权力，也不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定，不能对被投资单位施加重大影响，因此公司将对杭州小竹科技和杭州车云网络的投资认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列式符合《企业会计准则》的规定，不存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。

　　（3）根据你公司此前公告，你公司投资标的之一北京华医济世投资基金（有限合伙）0.6%的股权系你公司于2021年4月30日从控股股东购买。天眼查显示，北京华医济世投资基金（有限合伙）于2021年7月5日决议解散，于9月14日被注销。请你公司说明你公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，该笔投资实现的收益或损失，并结合该笔投资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性，是否构成利益输送。

　　回复：

　　一、公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　经公司相关人员仔细核查，发现公司编制财务报表人员对北京华医济世投资基金（有限合伙）投资损益会计处理存在错误，在结算2021年9月份财务报表时，未考虑北京华医济世投资基金（有限合伙）已注销的事实。公司现已将该笔投资做了恰当的会计处理及会计报表的更正，公司将投资成本与本年度收到的利润分红款差额确认了投资损益。

　　具体金额如下表所示：

　　二、该笔投资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性，是否构成利益输送。

　　该笔投资受让原因为控股股东为归还上市公司占用资金，用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

　　根据北京华医济世投资基金（有限合伙）2021年第二次合伙人会议决议附件《锦波生物项目分配方案》，公司应分红金额为3,684.63万元，返回投资成本300.00万元，经考虑代扣代缴所得税后，公司实际收到税后分红款为2,934.02万元，收到返回成本300.00万元。公司从美盛控股集团有限公司受让华医济世股权时，受让股权价值4,000.00万元为包含税金的价值，公司认为该笔投资不存在利益输送。

　　（4）据天眼查显示，苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六家公司均在2021年4月30日发生投资人变更，你公司均在4月30日成为上述六家标的的股东。请你公司说明你公司同一天之内投资六家公司的原因及合理性，相关投资款的支付情况，多次支付投资款是否对你公司生产经营产生重大不利影响，并再次核查投资款的使用及去向的安全性及合规性，是否构成资金占用或利益输送。

　　回复：

　　公司本期受让苏州秀成新能源科技有限公司20%股权、苏州如厚同网络科技有限公司20%股权、杭州小竹互动科技有限公司20%股权、苏州丰京商贸有限公司20%股权。公司于2021年4月29日前陆续收到控股股东归还的非经营性资金占用款，公司支付了相应投资款，并同时办理了相应工商变更手续。

　　公司于2021年4月29日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》，公司受让控股股东持有的车云网络15.93%股权和华医济世0.6%股权。车云网络股权价值已由万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2021]第10350号资产评估报告。车云网络于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值1.91亿元，按美盛控股持有车云网络15.93%的股权计算得出本次交易股权价值为3,042.63万元。华医济世股权价值已由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16130号）对该投资价值按照市价法进行评估。根据华医济世有限合伙协议和全体合伙人名录、实际出资情况及美盛控股通过华医济世所拥有锦波生物144万股股数，通过查询锦波生物（832982.NQ）评估基准日前20个交易日（2021年3月4日至2021年3月31日）的主要交易数据可知，144万股价值为4,054.97万元。公司受让华医济世及车云网络股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。依据相应评估报告，合计作价7000万元用于抵偿美盛控股资金占用款。

　　上述投资款的支付未对公司生产经营产生重大不利影响。经核查，公司投资受让苏州秀成新能源科技有限公司20%股权、苏州如厚同网络科技有限公司20%股权、杭州小竹互动科技有限公司20%股权、苏州丰京商贸有限公司20%股权，最终投资款流向了控股股东的债权人。该四笔投资构成控股股东非经营性资金占用，占用金额合计为23830万元。

　　（5） 请独立董事对上述事项进行核查，并就上述六笔投资的商业逻辑与合理性，是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。

　　独立董事回复：

　　1.2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。

　　2.无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

　　2、根据三季报，报告期末你公司货币资金余额为4.92亿元，较期初减少6.94亿元，你公司称货币资金减少原因为战略投资增加及支付货款。但你公司在报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少14%，且你公司营业成本及存货并未显著增加。请你公司说明因支付货款造成货币资金减少的具体情况和金额，补充披露前三季度前五名供应商的具体情况，包括名称、采购项目、采购金额、是否为你公司关联方、去年同期的采购金额等，并说明相关采购的现金支出是否符合商业逻辑，同你公司生产经营是否匹配。

　　回复：

　　一、公司本期支付货款造成货币资金减少情况如下表所示：

　　二、公司前三季度前五名供应商情况如下表所示：

　　综上，公司认为相关采购的现金支出符合商业逻辑，与公司生产经营相匹配。

　　3、根据三季报，报告期末你公司应收账款账面价值为3.88亿元，较期初增长78.39%，你公司称增长原因为期末为旺季收款期，期初为淡季收款期。请你公司结合实际业务模式、结算政策、信用政策等解释报告期末应收账款较期初大幅增长的原因，补充第三季度末前五名欠款方的具体情况，包括名称、销售项目、欠款金额、账龄、是否为你公司关联方等，并根据欠款方情况说明你公司应收账款坏账准备的计提是否充分，你公司应收账款的增长同营业收入是否匹配。

　　回复：

　　一、期末应收账款较期初大幅增长的原因

　　公司经营业务淡旺季明显，2020-2021年度应收账款账面价值与营业收入配比如下表所示：

　　公司旺季为每年二、三季度，淡季为每年一、四季度，主要板块业务回款周期在60-75天，因此公司三季度末应收账款占营业收入的比重明显高于年初应收账款占营业收入比重，近两年同比趋势相同，结合以上要素，公司第三季度应收账款增长合理且与营业收入匹配。

　　二、 公司实际业务模式、结算政策、信用政策情况

　　三、第三季度末前五名欠款方的具体情况

　　四、公司应收账款坏账准备计提是否充分

　　1.公司坏账准备计提情况

　　（1）公司坏账准备计提政策:资产负债表日，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款，公司根据信用风险特征划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以账龄分析为基础，计算预期信用损失。

　　（2）截止2021年9月30日，公司各业务应收账款情况

　　单位：万元

　　2.同行业上市公司坏账准备情况

　　公司主营业务为销售动漫服饰、玩具及提供服务平台业务等，未有同时涵盖上述板块的上市公司，故我们根据主要业务分别选取下列可比上市公司进行比较：

　　（1）同行业上市公司应收账款信用政策

　　A服饰业务

　　B服务平台业务

　　C玩具业务

　　（2）按账龄分析法计提坏账准备比例情况

　　与同行业上市公司比较，公司坏账准备计提政策及计提比例与同行业总体差异不大。

　　(3)同行上市公司坏账准备

　　同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况

　　从上表可看出，公司坏账准备计提比例处于行业水平范围内。

　　结合公司销售信用政策、期后回款及与同行业上市公司坏账准备计提情况，公司制定的应收账款坏账准备计提政策是合理的、坏账准备计提较为充分。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2021-056

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于控股股东非经营性资金占用的

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）的控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“控股股东”）于 2021年1-9月累计占用美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）资金共计769,606,402.51元，其中，通过直接向控股股东及其关联方划转款项占用资金462,323,000.00 元，通过对外投资方式占用资金243,800,000.00 元，通过向供应商提供借款方式占用资金3,483,402.51元，通过关联方归还控股股东的借款方式占用资金60,000,000.00元。截止到2021年9月30日，已归还金额301,132,949.12 元，未归还金额为468,473,453.39元。

　　本事项可能构成深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　公司将督促控股股东及其关联方尽快解决资金占用问题。截至本公告日，公司已收到控股股东4.68亿元还款，后续年审会计师事务所将对上述资金占用事项进行核查。公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的要求和规定及时履行信息披露义务。未来公司将加强内控管理，继续深入学习并严格执行《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的相关管理制度，杜绝类似违规事项的发生。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2021-057

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于收到浙江证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”）于2021年12月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发行政监管措施决定书《关于对美盛文化创意股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》【2021】137号（以下简称“警示函一”）和《关于对美盛控股集团有限公司、赵小强采取出具警示函的决定》【2021】135号（以下简称“警示函二”），现将有关情况公告如下：

　　一、 警示函一内容：

　　美盛文化创意股份有限公司、朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋：

　　我局在现场检查中发现美盛文化创意股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规事项：

　　1.控股股东及其关联方资金占用事项未审议并披露

　　美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团）及其关联方在2020年度、2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年度累计发生资金占用48,276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76,960.64万元，截至2021年9月30日，资金占用余额46,847.34万元。上述事项未经审议并披露。

　　2.公司大额定期存单被质押提供担保未审议并披露

　　公司子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司简你同道大叔）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计17，838万元于2020年12月被质押对外提供担保未审议并披露。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计16,200万元在2020年1月被质押对外提供担保未审议并披露。

　　3.控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露

　　2019年4月19日-2021年8月9日期问，美盛集团及其一致行动人存在多次股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。公司于2021年8月28日披露《2021年半年度报告》，对控股股东及其一致行动人股份冻结事项进行披露，存在未及时披露的情形。

　　2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告进行公开拍卖。直至2021年8月17日，公司披露《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项进行披露，存在未及时披露的情形。

　　4.公司内部控制存在重大缺陷

　　公司财务管理不规范、控股股东和公司存在人员混同、公司对外投资审批程序不规范等。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第二十二条、第四十一条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上市公司治理准则》第二条、第六十八条、第七十一条的相关规定。公司董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、财务总监石军龙、董事会秘书石丹锋对控股股东及其关联方资金占用事项未审议并披露、公司大额定期存单被质押提供担保未审议并披露、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。此外，董事会秘书石丹锋还对控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对公司及朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运，作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　二、 警示函二内容：

　　美盛控股集团有限公司、赵小强：

　　美盛控股集团有限公司.（以下简称美盛集团或控股股东）系美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化）的控股股东，赵小强系美盛文化的实际控制人。经查，存在以下违规事项：

　　1、控股股东及其关联方资金占用事项未履行披露义务

　　美盛集团及其关联方在2020年度、2021年1-9月期问，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年度累计发生资金占用48,276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76,960.64万元，截至2021年9月30日资金占用余额46,847.34万元。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　2、美盛文化定期存单被质押提供担保用于解决控股股东债务问题未履行披露义务

　　美盛文化子公司同道大叔（厦门）网络科技有限公司（以下简称同道大叔）在恒丰银行苏州分行的定期存款合计17838万元于2020年12月被质押对外提供担保。同道大叔在江苏银行平江支行的定期存款合计16200万元在2020年1月被质押对外提供担保。上述质押担保用于解决美盛集团的债务问题。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　3、控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时履行披露义务

　　2019年4月19日-2021年8月9日期间，美盛集团及其一致行动人存在股份被司法冻结事项。截至2021年8月9日，美盛集团及其一致行动人持有公司58.68%股份被司法冻结，合计占所持股份的99.91%。直至2021年8月28日，公司披露《2021年半年度报告》，对控股股东及其一致行动人股份冻结事项进行披露。

　　2021年6月22日-8月11日期间，美盛集团及其一致行动人持有的公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台和京东网络司法拍卖平台公告拟进行公开拍卖。直至2021年8月17日，公司披露《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》，对上述拍卖事项进行披露。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

　　4、控股股东及其一致行动人股票减持未提前预披露

　　美盛集团和赵小强在2021年9月2日至9月23日通过集中竞价方式被动减持公司股份合计10,167，356股，占公司总股本1.12%，未提前预披露减持计划。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十六条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条、第四十一条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的相关规定。美盛集团和赵小强对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对美盛集团、赵小强分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　三、 其他说明

　　公司收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司及相关责任人将以 此为鉴，切实加强对证券法律法规及会计准则的学习和培训，进一步强化对子公 司的内部管控，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促 进公司健康、稳定和持续发展。公司将严格按照有关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2021年12月10日