蓝帆医疗股份有限公司 关于全资子公司实施员工股权激励方案 暨关联交易的公告（下转C63版）

　　(上接C61版)

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员13人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李辉华女士

　　于2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，从2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业和软件和信息技术服务业。

　　拟签字注册会计师：高洁女士

　　于2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永会计师事务所执业，从2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括非金属矿物制品业。

　　项目质量控制复核人：李鹏先生

　　于2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业。近三年签署2家上市公司年报/内控审计报告, 涉及的行业包括医疗行业。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　安永华明将为公司提供2021年度审计服务，审计费用按照安永华明提供审计服务所需工作人员服务天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2021年度具体审计费由公司股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大信已为公司提供了15年的审计服务，此期间大信坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务报告及内控情况，切实履行了审计机构应尽的职责，其为公司 2020 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。   （二）拟变更会计师事务所原因

　　公司原聘任的大信相关团队已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司经营发展与未来审计工作需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任安永华明担任公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与大信、安永华明进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好后续相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与安永华明进行了沟通，对安永华明的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及其执业质量等进行审查后，认为安永华明具有相应的审计业务资质，审计执业质量能满足监管要求，符合公司聘用会计师事务所的条件。公司选聘程序符合相关法律法规的规定。同意聘任安永华明为公司 2021年度会计师事务所，并同意提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经核查，安永华明具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将拟变更会计师事务所的事项提交公司董事会审议。   3、独立董事的独立意见

　　经核查，安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护公司及全体股东利益。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的相关规定，因此我们同意公司聘请安永华明为公司 2021 年度会计师事务所，并同意提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审议情况

　　公司于2021 年12月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明为公司2021年度会计师事务所，聘期为一年，到期可以续聘。

　　5、生效日期

　　《关于拟变更会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十一日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-117

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权激励方案暨关联交易的概述

　　（一）股权激励方案暨关联交易的概述

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于2021年10月27日披露了《关于拟进行内部重组的公告》，拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组。重组实施完成后公司全资子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）将作为公司心脑血管业务的持股平台持有相关主体，实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合。

　　为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。

　　1、激励形式

　　本次股权激励方案将采用CBCH II向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的标的股份为CBCH II在行权时增发的普通股。

　　为切实鼓励激励对象留任和发挥工作积极性、促成CBCH II完成战略目标，本次股权激励授出的期权拟分4年（2021-2024年）各归属25%，各期归属均需以持续服务、当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以CBCH II完成合格上市为前提，激励对象中境内个人的行权还需以完成外汇登记等相关手续为前提；所有激励对象行权后减持所获标的股票还需遵循一定的减持限制。

　　2、激励对象、授予价格和激励规模

　　本次股权激励的激励对象合计不超过350人，不超过公司截至2020年12月31日在职员工数量的5.67%，不超过心血管业务在职员工数量的30.44%，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名核心员工。公司实际控制人、董事长、总裁和其他不专职负责心脑血管业务经营的高级管理人员不参与本次激励。

　　本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于4.50元/股，即行权价格较CBCH II截至2020年12月31日的每股净资产4.22元至少溢价6.73%，较CBCH II截至2020年12月31日扣除商誉后的每股净资产0.74元至少溢价512.24%。

　　本次股权激励拟授出的期权对应的标的股份数量合计不超过152,900,722股，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后CBCH II总股本的15.00%，在不考虑其他股本变动因素的情况下假设该等期权全部归属并行权后所获标的股份占行权后CBCH II总股本的比例不超过13.04%；若过程中存在融资或其他股本增加事由，则占比将更低。

　　本次股权激励计划实施期间，公司需摊销一定金额的股份支付费用，具体金额将依据基于实际授予日、实际授予数量计算的股票期权的公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。

　　本次激励对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权激励构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。

　　本次股权激励中，授予于苏华先生、王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生期权构成关联交易。按授予这三人期权数量不超过3,500万股、行权价格4.50元/股预计，公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。本次全资子公司激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议；未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、股权激励方案的主要内容

　　（一）实施主体

　　1、CBCH II基本情况

　　企业名称：CB Cardio Holdings II Limited?

　　注册地：开曼群岛

　　注册号：301093

　　住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　成立日期：2015年6月19日?

　　公司简介：CBCH II为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。

　　2、CBCH II简要财务情况

　　单位：百万元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　截至2021年12月10日，公司根据内部重组计划，已完成将NVT AG 100%股权转让至CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权转让至山东吉威医疗制品有限公司。Bluesail New Valve Technology Asia Limited 100%股权转让至CBCH II的登记手续正在办理中。以上重组全部完成后，CBCH II截至2021年6月末模拟合并口径净资产为42.79亿元。

　　（二）实施原则

　　以激励CBCH II及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股权激励。

　　（三）激励方案具体内容

　　1、激励对象

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象，合计不超过350人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名骨干员工。

　　2、激励数量

　　拟授予激励对象合计不超过152,900,722股CBCH II股权期权，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后CBCH II总股本的15.00%。

　　3、股权来源

　　达到激励计划规定的行权条件，行权时CBCH II增发股份。

　　4、资金来源

　　激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。

　　5、行权价格

　　不低于4.50元/股，即行权价格较CBCH II截至2020年12月31日的每股净资产4.22元至少溢价6.73%，较CBCH II截至2020年12月31日扣除商誉后的每股净资产0.74元至少溢价512.24%。

　　6、激励方案的管理

　　本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权CBCH II负责具体开展和实施工作。

　　三、关联方和关联交易说明

　　（一）关联方介绍

　　本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生 2人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生均为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。

　　1、于苏华先生基本情况：

　　1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学数学系本科、硕士，帝国理工大学金融系硕士。现任公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group, Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理、苏州同心医疗科技股份有限公司董事、南京沃福曼医疗科技有限公司董事、CB Cardio Holdings II Limited董事、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA董事等职务。曾任公司战略发展及投资并购中心总经理、Biosensors International Group, Ltd. 新业务副总裁、山东吉威医疗制品有限公司医学事务及临床、注册副总裁、北京百康晖健医疗科技有限公司总经理、中信证券股份有限公司投资银行副总裁、美银美林证券公司（Merrill Lynch）高级投资经理。

　　2、王丹女士基本情况：

　　1972年1月生，新加坡国籍，双工程硕士，EMBA。2001年加入Biosensors International Pte, Ltd，曾任Biosensors International Group, Ltd. 新技术副总裁、Biosensors International Group, Ltd. 人力资源负责人。现任本公司副总裁、首席研发官，兼任Biosensors International Group, Ltd. 高级副总裁、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事和总裁、Biosensors International Innovation Center董事，Bluesail New Valve Technology Singapore Pte. Ltd.董事。

　　3、Thomas Kenneth Graham先生基本情况：

　　1965年4月生，英国国籍，瑞士长期居留权，苏格兰斯特灵大学生物化学荣誉学位。2008年加入Biosensors International Group, Ltd.，曾任Biosensors International Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务销售副总裁、Biosensors Europe S.A重症监护业务国际销售经理和欧洲销售总监、Eli Lilly & Company Ltd Janssen-Cilag区域业务经理和Life Gard Technologies Ltd英国商务拓展主管、Johnson & Johnson UK英国国家药品公司客户经理、英国NHS 业务经理、英国大客户经理等职务。现任本公司副总裁，兼任Biosensors International Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务副总裁、Biosensors Europe SA董事和总裁、Biosensors France S.A.S.董事和总裁、Biosensors Deutschland GmbH董事和总裁等职务。

　　（二）关联交易说明

　　该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。关联交易事项涉及的激励对象于苏华先生、王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生均为CBCH II业务体系重要的经营管理人员，其参与本次子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。

　　（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易以外，2021年初至本公告披露日公司与关联方于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生均未发生其他关联交易。

　　四、本次股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次股权激励的目的及对公司的影响

　　蓝帆医疗的全资子公司CBCH II作为公司心脑血管业务的持股平台，本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全球核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司蓝帆医疗及股东利益的前提下，使CBCH II的利益和核心团队的个人利益紧密结合在一起，提升CBCH II发展潜力，助力公司心脑血管业务板块的长远发展。    本次股权激励的实施，不改变公司对CBCH II的控制权，不改变公司合并报表范围。本次股权激励计划的实施将促进员工与子公司CBCH II共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　（二）本次股权激励存在以下风险

　　1、因被激励对象原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

　　2、由于所处行业或其他外部环境原因导致CBCH II业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；

　　3、公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。

　　公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、相关审核意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表独立意见：公司全资子公司CBCH II实施本次员工股权激励方案有利于充分调动CBCH II经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。因此，我们同意全资子公司对员工实施股权激励方案暨关联交易的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司认为：公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，该事项无需经股东大会审议批准。该事项符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在侵害公司及股东利益的情形。摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司对公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十一日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗          公告编号：2021-118

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，决定召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月27日（星期一）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2021年12月27日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月17日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年12月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》；

　　1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易

　　1.2公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易

　　1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易

　　1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易

　　1.5 公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易

　　1.6公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易

　　2、《关于公司及子公司2022年度提供担保的议案》；

　　3、《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见于 2021年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。    根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年12月27日13：00-13：50

　　2、登记地点： 蓝帆医疗办公中心一楼大厅

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：钟舒乔、赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传    真：0533-7871055

　　电子邮箱：stock@bluesail.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　附件1：参加网络投票的具体流程；

　　附件2：授权委托书。

　　请各位董事审议。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人签名（盖章）：          委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：               委托人股票账户：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-109

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”） 第五届监事会第十八次会议于2021年12月6日以电子邮件的方式发出通知，于2021年12月10日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》；

　　同意公司及子公司与关联方在2022年度开展日常关联交易，金额总计不超过174,391.54万元。经核查，公司及子公司与各关联方需要开展关联交易，是公司及子公司的正常经营需要，是生产经营的正常业务往来。关联交易履行了必要的审议程序，关联交易依据市场公允价格，遵循公开、公平、公正的原则，定价方法合理，对公司及子公司的生产经营是有利的，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司与关联方开展日常关联交易的事项。具体如下：

　　1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易

　　公司及子公司拟从关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。

　　表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。

　　1.2公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额不超过11,544万元。

　　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。

　　1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。

　　表决结果：同意票2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。

　　1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备、备品备件及配套服务，采购金额不超过1,605万元。

　　表决结果：同意票2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。

　　1.5公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易

　　公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及子公司拟向关联方Bioptimal International Pte. Ltd.（以下简称“BIP”）及Spectrum Dynamics Medical HK Limited提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。2021年3月12日，BIP控股股东由公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙变更为Prunus Medical (HK) Limited，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2022年3月12日蓝帆医疗及子公司与BIP的交易将不再属于关联交易。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　1.6 公司的子公司CBCH II及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易

　　公司的子公司CBCH II及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司采购Optical Coherence Tomography导管及相关设备，租赁设备，上述关联交易金额不超过5,600万元。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　经核查，监事会同意公司（含下属全资子公司）使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过12个月，资金可以滚动使用，累计总金额不超过2亿元人民币。本次使用闲置募集资金购买理财产品，是根据募投项目的实际情况而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；

　　经核查，监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会损害全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于拟变更会计师事务所的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司CBCH II在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励方案。本次股权激励将采用CBCH II向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的标的股份为CBCH II在行权时增发的普通股；授出的期权对应的标的股份数量合计不超过152,900,722股，拟分4年（2021-2024年）各归属25%；激励对象合计不超过350人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名核心员工。

　　经核查，监事会认为《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十二月十一日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-110

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年度，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：

　　1、公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易

　　公司及子公司拟从关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。

　　2、公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd（以下简称“腾越（新加坡）”）采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司（以下简称“恒晖商贸”）销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额不超过11,544万元。

　　3、公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。

　　4、公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易

　　公司及子公司拟向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）采购自动化设备、备品备件及配套服务，采购金额不超过1,605万元。

　　5、公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易

　　公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及子公司拟向关联方Bioptimal International Pte. Ltd.（以下简称“BIP”）及Spectrum Dynamics Medical HK Limited（以下简称“SD HK”）提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。

　　2021年3月12日，BIP控股股东由公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙（以下简称“北京信聿”）变更为Prunus Medical (HK) Limited，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，2022年3月12日后蓝帆医疗及子公司与BIP的交易将不再属于关联交易。

　　6、公司的子公司CBCH II及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易

　　公司的子公司CBCH II及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司采购Optical Coherence Tomography（以下简称“OCT”）导管及相关设备，租赁设备，上述关联交易金额不超过5,600万元。

　　上述所有关联交易金额总计不超过174,391.54万元。

　　（二）审议程序

　　2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事李振平先生、关联监事祝建弘先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易总额不超过174,391.54万元，不超过2020年度公司经审计净资产的17.76%，根据《股票上市规则》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（四）2021年初至公告日日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、名称：山东朗晖石油化学股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370305587191618C

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股 ）

　　法定代表人：王相武

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：2011年12月13日

　　住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内

　　营业期限：2011年12月13日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。

　　2、名称：上海纽赛国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：913101157694423697

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：王晔

　　注册资本：260万美元

　　成立时间： 2004年12月03日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号675室

　　营业期限：2004年12月03日至2034年12月02日

　　经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；化工产品（除危险品）（易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司实际控制人李振平先生施加重大影响的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：2020年度数据已经审计， 2021年1-9月份数据未经审计。

　　3、名称：上海蓝帆化工有限公司

　　统一社会信用代码：91310120754313396L

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：庞军航

　　注册资本：2,050万元人民币

　　成立时间：2003年09月04日

　　住所：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号D室

　　营业期限：2003年09月04日至2023年09月03日

　　经营范围：危险化学品批发（具体项目见许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注： 2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。

　　4、名称：淄博恒晖商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91370305MA3QXDX95U

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘大广

　　注册资本：30万元人民币

　　成立时间：2019年11月07日

　　住所：山东省淄博市临淄区齐城路67号

　　营业期限：2019年11月07日至2039年11月06日（下转C63版）