(上接C62版)蓝帆医疗股份有限公司 关于全资子公司实施员工股权激励方案 暨关联交易的公告

　　(上接C62版)

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；新鲜水果零售；农副产品销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　关联关系：公司监事祝建弘先生控制的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注： 2020年度、2021年1-9月份数据未经审计。

　　5、名称： Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte.Ltd

　　注册号：202027493E

　　类型： PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

　　注册资本：10,000新元

　　成立时间：2020年9月10日

　　住所： 36 Jalan Tukang Singapore 619266

　　经营范围：WHOLESALE OF MEDICAL, PROFESSIONAL, SCIENTIFIC AND PRECISION EQUIPMENT

　　关联关系：蓝帆（上海）联营企业淄博腾越医疗科技有限公司的全资子公司

　　基本财务状况：

　　单位：新币元

　　注：2020年度、2021年1-9月份数据未经审计。

　　6、名称：淄博宏达热电有限公司

　　统一社会信用代码：91370300755446908D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：蔡振国

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2003年11月11日

　　住所：临淄区宏鲁工业园

　　营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日

　　经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：2020年度、 2021年1-9月份数据未经审计。

　　7、名称：淄博诚迅自动化设备有限公司

　　统一社会信用代码：91370303069982428Q

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王滨

　　注册资本：245万元人民币

　　成立时间：2013年05月24日

　　住所：山东省淄博市临淄区齐陵工业园齐陵二中东500米

　　营业期限：2013年05月24日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电气设备销售；电气设备修理；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；对外承包工程；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：2020年度数据已经审计， 2021年1-9月份数据未经审计。

　　8、名称：Spectrum Dynamics Medical HK Limited

　　注册号：2480429

　　成立时间：2017年01月25日

　　注册地点：香港

　　CEO：Gilad Yoeli

　　注册资本：1,000港币

　　主营业务：分销及销售医疗器械

　　关联关系：Spectrum Dynamics Medical HK Limited为公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。

　　9、名称：Bioptimal International Pte. Ltd.

　　注册号：198904428G

　　成立时间：1989年10月12日

　　注册地点：新加坡

　　CEO：于春光

　　注册资本：999.61万新加坡元

　　主营业务：生产、分销及销售医疗器械

　　关联关系：过去十二个月是公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司

　　基本财务状况：

　　单位：元

　　注：（1）2020年度数据已经审计，2021年1-3月份数据未经审计；

　　（2）Bioptimal International Pte. Ltd.于2021年3月12日发生股权变更，披露2021年1-3月份数据。

　　10、名称：南京沃福曼医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：913201913024168964

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：匡皓

　　注册资本：4,949.097 万元人民币

　　成立日期：2014年9月26日

　　经营范围：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司的联营企业

　　基本财务数据：

　　注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。

　　（二）关联关系

　　1、朗晖石化、上海蓝帆、恒晖商贸、宏达热电、淄博诚迅与公司的关联关系

　　朗晖石化、上海蓝帆、宏达热电、淄博诚迅为公司实际控制人李振平先生控制的企业；恒晖商贸是公司监事祝建弘先生控制的企业。根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此朗晖石化、上海蓝帆、恒晖商贸、宏达热电、淄博诚迅均为公司的关联方。

　　2、上海纽赛与公司的关联交易

　　上海纽赛是公司实际控制人李振平先生能够施加重大影响的企业，根据实质重于形式的原则进行判断，上海纽赛为公司的关联方。

　　3、腾越（新加坡）、沃福曼医疗与公司的关联关系

　　淄博腾越为公司全资子公司蓝帆（上海）贸易有限公司的联营企业，腾越（新加坡）为淄博腾越全资子公司；沃福曼医疗为公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方，因此腾越（新加坡）、沃福曼医疗均为公司的关联方。

　　4、Spectrum Dynamics Medical HK Limited、BIP与公司的关联关系

　　Spectrum Dynamics Medical HK Limited为公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司；BIP 过去十二个月是公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司，根据实质重于形式的原则进行判断，Spectrum Dynamics Medical HK Limited、BIP均为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景，上述关联交易系关联方的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。

　　其中宏达热电重整计划已执行完毕，目前处于正常经营状态，具备正常经营企业的签约能力及履约能力。

　　经查询，上述关联方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司及子公司向关联方采购原材料、购销产品和商品、提供劳务或接受对方劳务，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。

　　公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

　　（二）关联交易数量和金额

　　1、2022年度，公司及子公司拟向关联方朗晖石化、上海纽赛、上海蓝帆合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。

　　2、2022年度，公司及子公司拟向腾越（新加坡）采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向恒晖商贸销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额合计不超过11,544万元。

　　3、2022年度，公司及子公司拟向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向关联方宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向关联方宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。

　　4、2022年度，公司及子公司拟从淄博诚迅采购自动化设备、备品备件及配套服务金额不超过1,605万元。

　　5、2022年度，公司的子公司CBCH II及其子公司预计向BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。

　　6、2022年度，公司的子公司CBCH II及其子公司预计向沃福曼医疗采购OCT导管及相关设备、租赁设备金额不超过5,600万元。

　　上述关联交易金额总计不超过174,391.54万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性

　　1、公司及子公司拟与朗晖石化、上海纽赛、上海蓝帆开展采购原材料日常关联交易

　　随着75亿支丁腈手套项目、40亿支 PVC手套项目、45亿支 PVC手套项目投产，公司生产规模和各种原辅材料采购规模大幅增加，公司及子公司对增塑剂、糊树脂产品的需求量也相应增长，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响，公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及子公司计划2022年及以后年度继续从关联方上海纽赛、上海蓝帆采购增塑剂产品，从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂产品。

　　2、公司及子公司拟与腾越（新加坡）、恒晖商贸开展购销健康防护产品日常关联交易

　　依托于疫情时期及后疫情时期全球范围内健康防护产品需求的结构性提升，健康防护手套市场空间仍然广阔。为更好地满足公司及子公司健康防护手套订单的需求，充分利用越南当地的地域、劳动生产力和资源优势。公司及子公司2022年度拟从联营企业淄博腾越的子公司腾越（新加坡）采购健康防护手套产品。

　　恒晖商贸主营业务为食品及日用百货等的零售批发和贸易，公司与恒晖商贸进一步开展合作有利于公司健康防护产品的进一步推广。

　　3、公司及子公司拟与宏达热电及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易

　　宏达热电是一家主营发电、电力销售和供热的公司，公司及子公司使用宏达热电等供应的电能可避免出现因国网停电影响公司正常运行的情况，不依附国网单一用电，可作为国家电网之外的有益补充，保证电力供应的稳定性；宏达热电距离公司较近，能够为公司输送稳定的蒸汽能源和水能源，保证公司的生产需求。

　　4、公司及子公司拟与淄博诚迅开展2022年度采购自动化设备及配套服务日常关联交易

　　淄博诚迅致力于健康防护手套自动化生产设备的自主研发、生产和销售，专业水平较为突出，淄博诚迅研发的自动化设备性能较为稳定，对公司生产线的设备类型较为熟悉，能够为公司提供更好的服务，2022年度公司拟继续向淄博诚迅购买自动化设备及配套服务。本项交易为公司在健康防护领域全面实现生产过程的自动化和关键工序的智能化起到较好作用，保证公司自动化水平的持续发展。

　　5、公司的子公司CBCH II及子公司拟与BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易

　　CBCH II及子公司与BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited发生关联交易主要是向其提供劳务，有利于公司日常经营业务的持续稳定并且增加企业所得。

　　6、公司的子公司CBCH II及子公司拟向沃福曼医疗开展采购商品日常关联交易

　　沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。CBCH II及子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT 产品的市场开拓。

　　（二）关联交易公允性及对上市公司的影响

　　上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为公司及子公司与关联方之间开展2022年度日常关联交易事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方之间开展2022年度日常关联交易事项，并同意将上述事项提交给公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司及子公司在2022年度发生日常关联交易金额总计不超过174,391.54元，是基于公司及子公司发展战略和生产经营开展的常规交易，关联交易的定价依据市场原则将由交易时双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司认为：蓝帆医疗本次开展2022年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待公司股东大会审议。摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司对实施该等关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十一日