国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002074           证券简称：国轩高科            公告编号：2021-108

　　二二一年十二月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：384,163,346股

　　发行股票价格：19.01元/股

　　募集资金总额：7,302,945,207.46元

　　募集资金净额：7,230,855,085.62元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：384,163,346股

　　股票上市时间：2021年12月15日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、本次发行对象和限售期

　　本次发行的发行对象为大众中国。

　　大众中国认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　四、股权结构

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的相关程序

　　1、本次非公开发行涉及的董事会审议程序

　　2020年5月28日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。

　　2021年5月31日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的12个月有效期截止日，并向全体股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。

　　2、本次非公开发行涉及的股东大会审议程序

　　2020年6月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述第八届董事会第四次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

　　2021年6月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述第八届董事会第十二次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

　　（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

　　2021年4月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。

　　2021年4月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）。

　　（三）募集资金及验资情况

　　1、2021年11月5日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年11月8日出具《验资报告》（众会字（2021）第08345号），截至2021年11月5日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到大众中国缴纳的申购款人民币7,302,945,207.46元。

　　2、2021年11月5日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号），截至2021年11月5日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币58,490,566.03元、其他发行费用（不含税）人民币13,599,555.81元后，募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。其中计入股本金额为384,163,346.00元，增加资本公积6,846,691,739.62元，变更后的股本金额为1,664,707,835.00元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。

　　（四）股权登记和托管情况

　　本次非公开发行的股份已于2021年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为大众中国，大众中国以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2020年5月29日。本次发行的每股发行价格为人民币19.01元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为384,163,346股，不超过公司发行前总股本的30%。

　　（六）募集资金数量及发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额为7,302,945,207.46元，发行费用（不含税）共计72,090,121.84元，扣除发行费用后募集资金净额为7,230,855,085.62元。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　本次非公开发行对象为大众中国。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。大众中国基本情况如下：

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　根据大众中国与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。

　　大众中国及其关联方与国轩高科经友好协商同意在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。基于日常经营管理的需要，公司及公司控股子公司2020年度向大众中国持有50%股权的公司苏州埃诺威出售金额为1,742.06万元的电芯模组产品；截至发行人2021年半年度报告披露之日，公司及公司控股子公司本年度向苏州埃诺威出售金额为6,587.53万元的电芯模组产品，大众中国的子公司大众天津、大众大连、大众零部件向公司及控股子公司提供金额合计为187.56万元的培训和咨询服务。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本次发行完成后，公司与新股东大众中国及其关联方在主营业务领域（如技术、销售等方面）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易有利于提升上市公司价值，有利于上市公司和股东的利益，具有必要性。

　　对于未来大众中国及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。

　　（三）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

　　本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。大众中国属普通投资者C5，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

　　保荐代表人：崔浩、陈赛德

　　项目组成员：杨柳、邵阳

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　经办人员：张奔

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（三）发行人律师

　　机构名称：上海市通力律师事务所

　　住所：上海市银城中路68 号时代金融中心19、16楼

　　负责人：韩炯

　　签字律师：黄艳、夏慧君

　　联系电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　（四）审计机构

　　名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：江苏省南京市中山北路 105-6 号 21-23 层

　　执行事务合伙人：詹从才

　　签字会计师：林雷、张冀

　　联系电话：025-83235002

　　传真：025-83235046

　　（五）验资机构

　　名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所： 中国北京东长安街1号

　　执行事务合伙人：邹俊

　　签字会计师：周徐春、黄晓冬

　　联系电话：010-85085000

　　传真：010-85185111

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，公司股本总额为1,280,544,489股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，公司总股本将增加384,163,346股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加384,163,346股，具体股份变动情况如下：

　　注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　本次非公开发行的发行对象为大众中国。根据2020年5月28日签署的《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的相关约定，南京国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”，更名前为“珠海国轩贸易有限责任公司”）和李缜将合计向大众中国转让其持有的公司56,467,637股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以于2020年5月28日签署的《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的生效1且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。

　　1《股份认购协议》生效条件为：（1）国轩高科股东大会批准本次发行；（2）中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投资, 如适用；（3）中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及（4）中国证监会核准本次发行。

　　本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司440,630,983股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司302,500,435股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。

　　根据2020年5月28日签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。

　　本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：

　　单位：股

　　注：假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

　　根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，李缜及其一致行动人有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行将引入大众中国作为战略投资者，大众中国系大众汽车集团在中国的全资子公司。大众汽车集团是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商，到2025年前，大众汽车集团计划将产品阵容中的电动汽车车型比例增至35%。公司与大众中国在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。

　　本次非公开发行募集的资金将主要用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司董事会成员可能将按照大众中国提名的人选发生变更。通过引入人才，公司治理结构将得到进一步完善。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，根据《股东协议》的约定，在符合上市公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。公司在调整高级管理人员结构前，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　1、同业竞争

　　截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具之日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领域不存在同业竞争。根据大众汽车集团披露的2021年中期报告以及大众中国相关方的确认，大众中国之实际控制人大众汽车集团在新能源动力电池业务领域对外投资了3家公司，该3家公司均不被大众汽车集团控制，其控制关系和基本情况如下：

　　2系Volkswagen AG间接100%持有的公司。

　　3系Volkswagen AG的全资子公司。

　　4系Volkswagen AG间接100%持有的公司。

　　因此，大众汽车集团及其控制的企业与公司在新能源动力电池业务领域不存在同业竞争。

　　此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：

　　自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。

　　2、关联交易

　　（1）本次发行构成关联交易

　　本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。

　　（2）最近一年产生的关联交易及未来进一步战略合作可能产生的关联交易

　　根据大众中国与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。

　　大众中国及其关联方与国轩高科经友好协商同意在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。基于日常经营管理的需要，公司及公司控股子公司2020年度向大众中国持有50%股权的公司苏州埃诺威出售金额为1,742.06万元的电芯模组产品；截至发行人2021年半年度报告披露之日，公司及公司控股子公司本年度向苏州埃诺威出售金额为6,587.53万元的电芯模组产品，大众中国的子公司大众天津、大众大连、大众零部件向公司及控股子公司提供金额合计为187.56万元的培训和咨询服务。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本次发行完成后，公司与新股东大众中国及其关联方在主营业务领域（如技术、销售等方面）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易有利于提升上市公司价值，有利于上市公司和股东的利益，具有必要性。

　　对于未来大众中国及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺：

　　“1、大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；

　　2、如确需发生关联交易，大众中国将严格按照法律法规以及国轩高科公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易；

　　3、为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。”

　　（七）对每股净资产和每股收益的影响

　　本次发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

　　单位：元/股

　　注：本次发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 保荐机构、联席主承销商及发行人律师

　　关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：

　　1、本次非公开发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

　　2、本次非公开发行严格按照《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象大众中国不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的律师上海市通力律师事务所认为：

　　发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

　　国轩高科股份有限公司

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