南微医学科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688029    证券简称：南微医学    公告编号：2021-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2021年12月13日上午通过现场结合通讯方式召开，公司于2021年12月10日以电子邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知及相关资料。会议由监事会主席苏晶女士主持，应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件事项进行核查，认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 255名激励对象归属424,020股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-052）。

　　2、《关于开展套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-053）。

　　3、审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》

　　因业务调整，公司全资子公司南京康鼎拟与公司关联方、参股公司安徽康微签订《资产转让协议书》，将南京康鼎弹簧管部分相关生产设备转让给安徽康微，合同金额不超过400万元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于全资子公司签订关联交易合同的公告》（公告编号：2021-054）。

　　4、审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　监事会认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司、安徽康微医疗科技有限公司发生的2022年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；相关审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-055）。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029          证券简称：南微医学       公告编号：2021-055

　　南微医学科技股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021 年12月13日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审议。

　　公司于2021年12月13日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为18,500万元人民币，为向关联人采购商品、采购劳务的关联交易，出席会议的公司董事、监事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司（以下简称“江苏康宏”）、安徽康微医疗科技有限公司（以下简称“安徽康微”）发生的2022年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2022年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

　　本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.江苏康宏

　　公司名称：江苏康宏医疗科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年11月19日

　　注册资本：2,200万元人民币

　　法定代表人：刘仁忠

　　主要股东：江苏华强光电科技有限公司

　　注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路8号

　　经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2020年12月31日，公司总资产127,129,352.96元，净资119,548,874.35元，2020年度营业收入77,288,603.64，净利润27,395,737.49元。该数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2.安徽康微

　　公司名称：安徽康微医疗科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年9月26日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：杨兆龙

　　主要股东：安徽上洋精密技术有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路16号一号厂房

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；金属加工机械制造；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　财务数据：2021年9月新成立，暂无最近一期经审计财务数据。

　　安徽康微控股股东安徽上洋精密技术有限公司成立于2021年1月19日，注册资本2000万元人民币，主要股东为杨兆龙（80%）、王凡（20%），该公司成立时间不足一年，暂无最近一期经审计财务数据。

　　（二）与公司的关联关系

　　1.江苏康宏

　　江苏康宏医疗科技有限公司是公司持股35%的参股公司。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，以实质重于形式的原则认定江苏康宏医疗科技有限公司为公司关联方。

　　2.安徽康微

　　安徽康微医疗科技有限公司是公司持股40%的参股公司，公司高级副总裁芮晨为先生担任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，安徽康微为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　1.江苏康宏

　　关联方江苏康宏依法存续且正常经营，财务状况较好，经营现金流正常，不属于失信被执行人，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　2.安徽康微

　　关联方安徽康微自2021年9月成立，依法存续且正常经营，财务状况较好，经营现金流正常，不属于失信被执行人，具备良好履约能力。公司将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易内容

　　公司与江苏康宏、安徽康微2022年度的预计日常关联交易主要为向其采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于活检钳、软组织夹等公司产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方将保持良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好履约能力，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、其他事项说明

　　保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：

　　上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司2022年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

　　2、南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029          证券简称：南微医学         公告编号：2021-056

　　南微医学科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年12月13日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围及修订公司<章程>的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）有关条款，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会批准。现将有关情况公告如下：

　　一、变更经营范围情况

　　根据公司生产经营的实际需要，公司在原经营范围基础上拟增加“卫生用品和一次性使用医疗用品销售”等经营项目，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具体情况如下：

　　变更前经营范围：医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与本企业业务相关的产品与技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后经营范围：医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；显示器件销售；电器辅件销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；玻璃仪器销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；通用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；与本企业业务相关的产品与技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、修订公司《章程》情况

　　根据上述经营范围变更情况，拟对公司《章程》有关条款做如下修订：

　　除上述修订内容外，公司《章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记相关事宜。修订后的《章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029        证券简称：南微医学        公告编号：2021-059

　　南微医学科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月30日 14  点30 分

　　召开地点：南京市江北新区高科三路10号 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月30日

　　至2021年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点：南京市江北新区高科三路10号4楼会议室

　　邮寄地址：南京市江北新区高科三路10号

　　邮政编码：210032

　　联系人：汤妮

　　联系电话：025-58648819。

　　（三）登记时间：2020年12月28日14：00-17：00

　　六、 其他事项

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　会议联系方式：

　　通信地址：南京市江北新区高科三路10号

　　邮编：210032

　　联系人：汤妮

　　联系电话：025-58648819

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南微医学科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688029    证券简称：南微医学    公告编号：2021-053

　　南微医学科技股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●公司预计开展套期保值业务资金额度折合不超过7000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　●公司将严格执行相关审批程序和风险控制体系，有效控制相关风险，有序开展套期保值业务。

　　南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年12月13日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：

　　一、开展套期保值业务的必要性

　　结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的套期保值业务概述

　　1、公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、期权等产品或产品组合，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。

　　2、公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过7000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　3、公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

　　2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

　　2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

　　3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　五、独立董事意见

　　公司开展套期保值业务是结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，具有重要性和必要性。公司关于开展套期保值业务事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司关于展套期保值业务事项。

　　六、监事会意见

　　公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司开展套期保值业务事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。

　　公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。

　　综上，保荐机构同意公司上述开展套期保值业务事项。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029          证券简称：南微医学       公告编号：2021-054

　　南微医学科技股份有限公司关于全资

　　子公司签订关联交易合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司南京康鼎新材料科技有限公司（简称“南京康鼎”）与公司关联方、参股公司安徽康微医疗科技有限公司（简称“安徽康微”）拟签订《资产转让协议》，将南京康鼎弹簧管相关生产设备转让给安徽康微，总金额不超过400万元。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、关联交易概述

　　南微医学科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京康鼎主要生产弹簧管等公司大宗耗材的相关零部件，经综合研究决策，公司参股设立了安徽康微，并重新调整包括安徽康微、南京康鼎在内的弹簧管等零部件供应商业务定位，为此，南京康鼎拟与安徽康微签订《资产转让协议书》，将绕线机、剥线机、打标机等部分生产设备转让给安徽康微，合同金额不超过400万元。前述关联交易不构成重大资产重组。

　　公司高级管理人员、高级副总裁芮晨为先生任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安徽康微为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，南京康鼎已于2021年11月向安徽康微转让部分设备，合同金额29.49万元，并由公司向安徽康微许可金属软管绕制等技术合同金额80万元。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司财务高级副总裁芮晨为先生任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规定，安徽康微属于公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：安徽康微医疗科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年9月26日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：杨兆龙

　　主要股东：安徽上洋精密技术有限公司（60%）、公司（40%）

　　注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路16号一号厂房

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；金属加工机械制造；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　财务数据：2021年9月新成立，暂无最近一期经审计财务数据。

　　安徽康微控股股东安徽上洋精密技术有限公司成立于2021年1月19日，注册资本2000万元人民币，主要股东为杨兆龙（80%）、王凡（20%），该公司成立时间不足一年，暂无最近一期经审计财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司南京康鼎与安徽康微签订《资产转让协议书》，合同金额不超过400万元，涉及包塑机、绕线机等相关设备。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条规定的出售资产的交易。

　　前述设备由南京康鼎自2021年2月开始陆续购入，基本属于全新设备，购买总价与本次转让价格相同，为原价转让，不超过400万元人民币，截至本次交易前，交易标的可正常投入使用。

　　本次关联交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易价格系双方在综合考量相关资产的购置年限、使用负荷和维护费用等基础上，遵循平等、自愿、公平、公正的原则，经友好协商一致达成，因该等设备基本为全新设备，交易价格为南京康鼎自原供货商的采购价原价转让，关联交易的定价公允、合理，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　（1）协议主体

　　甲方：南京康鼎

　　乙方：安徽康微

　　（2）交易对价

　　双方约定标的资产的交易价格不超过400万元人民币。

　　（3）支付方式和支付期限

　　本次资产转让由将按双方协商时间分批次转让，乙方通过银行汇款方式向甲方预付100%资产转让款项，甲方收款后尽快安排资产转让事宜并同时开具13%增值税发票。

　　（4）交付

　　甲方应于收到当批次100%资产转让款后尽快协助乙方办理资产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证。

　　（5）协议的生效条件、生效时间

　　协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　（6）违约责任

　　违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任。

　　（二）关联交易的履约安排

　　本次交易的付款方为安徽康微，为公司参股公司，于2021年9月设立，股东已部分实缴注册资本金，且随着其业务开展，将逐步实现营业收入，其具有履行本次交易款项支付义务的能力；本次关联交易将按双方协商安排分批次交付，且相关交易为安徽康微100%预付款，不存在交付后无法收回款项从而无法履约的风险。

　　六、关联交易的必要性及对公司的影响

　　经公司董事会战略委员会依据《公司章程》审议通过，公司参股设立了安徽康微，一是充分利用南京都市圈的政策利好以及当地的劳动力资源、投资环境进行前瞻性布局；二是借助合作方安徽上洋精密技术有限公司生产管理团队在零部件制造、管理、技术等方面的综合优势，将安徽康微打造成具备自动化、规模化的公司弹簧管、冲压件等大宗耗材零部件的核心供应商；三是分散供应风险，将江苏康宏医疗科技有限公司、安徽康微定位于公司零部件主要供应商，保证规模化供应，同时将南京康鼎转变为以高端新材料开发、新产品试制及新工艺探索为主，并发挥价格平衡作用，保证公司零部件产品价格的稳定、合理。

　　鉴于上述业务定位调整，南京康鼎将逐步减少弹簧管等零部件生产规模，减少相关生产设备，考虑到安徽康微正处于厂区硬件投入阶段，而本次交易涉及设备基本为全新设备且完全正常使用，向市场转让成本较高，因此公司经研究决定将相关设备按南京康鼎购买价格原价转让给安徽康微，以提高公司资产利用率，符合公司和股东利益。

　　本次交易处置的交易标的属于南京康鼎因实际业务调整需要转让，不会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响。本次关联交易为原价转让，价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年12月13日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）独立董事发表独立意见情况

　　公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司全资子公司南京康鼎与关联方安徽康微拟进行的关联交易，是符合公司生产经营实际情况的正常交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。该等关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，独立董事同意公司进行本次交易。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易为公司实际业务需求，具有必要性，相关交易价格公允、合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对南微医学科技股份有限公司本次关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

　　（二）南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司全资子公司签订关联交易合同的核查意见

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029    证券简称：南微医学    公告编号：2021-057

　　南微医学科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2021年12月13日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。公司于2021年12月10日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

　　1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定，董事会认为公司本激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.402万股（原首次授予的激励对象中25人离职，64名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等各种因素影响，决定放弃参与2020年限制性股票激励计划，此89人不符合激励资格，其获授的37.96万股限制性股票全部作废失效）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的255名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事隆晓辉、冷德嵘、LI CHANGQING、张博为本激励计划激励对象，回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-052）。

　　2、审议通过《关于设立日本全资子公司的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟通过香港全资子公司Micro-Tech（H.K.）Holding Limited出资1000万元人民币设立日本全资子公司南微医学日本株式会社（暂命名，以日本登记机关核准名称为准）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于参与设立投资基金的议案》

　　公司拟投资5000-6000万元参与设立海南华翊康宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名），主要专注于创新医疗器械领域的投资机会，同时关注生命科学等相关领域。公司本次对外投资以自有资金投入，且按40%、30%、30%比例分期付款，在保证主营业务正常发展的前提下进行，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。本次投资借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，促进公司投资结构优化，提高投资收益，为公司的健康、可持续发展提供保障。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　公司预计开展套期保值业务资金额度折合不超过7000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-053）。

　　5、审议通过《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》

　　因业务调整，公司全资子公司南京康鼎拟与公司关联方、参股公司安徽康微签订《资产转让协议书》，将南京康鼎弹簧管相关生产设备转让给安徽康微，合同金额不超过400万元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于全资子公司签订关联交易合同的公告》（公告编号：2021-054）。

　　6、审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司董事会认为：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的履约能力，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对本项议案出具了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-055）。

　　7、审议通过《关于变更公司经营范围及修订公司<章程>的议案》

　　根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《南微医学科技股份有限公司章程》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订公司<章程>的公告》（公告编号：2021-056）。

　　8、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年12月30日下午14：30在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2021-059）。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688029         证券简称：南微医学        公告编号：2021-052

　　南微医学科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票归属数量：42.402万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予200万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%。其中，首次授予179.30万股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.34%，首次授予占本次授予权益总额的89.65%；预留20.70万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的10.35%。

　　（3）授予价格（调整后）：89.4元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股89.4元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予344人，预留授予159人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2020-2022三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　本激励计划的预留部分激励对象考核年度为2021-2022两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

　　公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：

　　（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

　　（3）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

　　（4）2020年12月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。

　　（5）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　（6）2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.402万股（原首次授予的激励对象中25人离职，64名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等各种因素影响，决定放弃参与2020年限制性股票激励计划，此89人不符合激励资格，其获授的37.96万股限制性股票全部作废失效）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的255名激励对象办理归属相关事宜。董事隆晓辉、冷德嵘、LI CHANGQING、张博为本激励计划激励对象，回避表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月2日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年12月2日至2022年12月1日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司首次授予的激励对象共344名，其中25人离职，64名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等各种因素影响，决定放弃参与2020年限制性股票激励计划，共89人不符合激励资格，其获授的 379,600股限制性股票全部作废失效。

　　综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计255名激励对象可归属424,020 股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的255名激励对象归属424,020股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的255名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为424,020股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年12月2日。

　　（二）归属数量：424,020股。

　　（三）归属人数：255人。

　　（四）授予价格（调整后）：89.4元/股（公司 2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由90元/股调整为89.4 元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的 255 名首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并同意向255名激励对象归属424,020股限制性股票。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本激励计划于2021年12月2日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。

　　八、上网公告文件

　　（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日