晋能控股山西电力股份有限公司 九届三十八次董事会决议公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2021临─087

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届三十八次董事会于2021年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知于12月8日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过金融机构向山西漳电蒲洲热电有限公司提供人民币8000万元的委托贷款，期限1年，委托贷款利率不低于当月公司融资利率。

　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　4.会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购山西天桥水电有限公司100%股权的关联交易议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、史晓文先生回避了表决。

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了公正、公允的原则，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于收购山西天桥水电有限公司100%股权的关联交易公告》。

　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第十二次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2021年12月29日（周三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第十二次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　2. 关于为下属子公司融资提供担保的议案。

　　3. 关于收购山西天桥水电有限公司100%股权的关联交易议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第十二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十三日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力      公告编号：2021临─088

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于下属子公司开展融资租赁业务

　　并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司--山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”）拟向河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币1亿元，公司拟为其提供担保。

　　上述事项已经公司九届三十八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：河北金融租赁有限公司

　　法定代表人：徐敏俊

　　注册地址：石家庄市正定新区阳光路39号8、9、13、22层

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。经中国银保监会批准，公司可以经营下列部分或全部本外币业务：开展资产证券化业务；发行债券；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资金：392000万元人民币

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西漳电蒲洲热电有限公司

　　法定代表人：姚忠太

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号

　　经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售

　　注册资本：人民币56400万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司      65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司          35%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2021 年9月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　交易标的物为蒲洲热电所属的电厂发电站设备及其他辅助设备等，包括锅炉设备、脱硝设备等，净值不低于1亿元。

　　河北金租购买相关发电站设备后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电继续使用，资产融资不超过人民币1亿元。

　　租赁物价值及明细表

　　单位：万元

　　五、交易合同的主要内容

　　本次与河北金租融资租赁金额不超过人民币1亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：发电设备等；

　　2.融资金额：1亿元；

　　3.租赁方式：采取融资租赁售后回租方式；

　　4.租赁期限：不超过2年；

　　5.融资成本：不超过6.7%；

　　6.由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　1.债权人：河北金融租赁有限公司；

　　2.债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.担保金额：不超过1亿元；

　　7.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为蒲洲热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，蒲洲热电以其未来收益为公司提供反担保。蒲洲热电二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

　　蒲洲热电未来收益及还款能力测算：2021年现金期初余额1.62亿元，预计总收入10.11亿元，其中电量销售资金收入9.18亿元,其他收入0.93亿元。计划融资5亿元，资金收入共15.11亿元，2021年末资金余额预计0.5亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　董事会认为蒲洲热电有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1540823.26万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币187238.3 万元，占公司最近一期未经审计净资产的21.71%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届三十八次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十三日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2021临─089

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于

　　为下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司全资子公司晋控电力山西长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）拟通过中国光大银行股份有限公司太原分行（以下简称“光大银行”）办理项目贷款。融资金额不超过4亿元，利率不超过五年期以上LPR（2021年10月20日公布的贷款市场报价利率为4.65%）上浮30BP，期限不超10年，该融资方案需公司提供担保。

　　（二）山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电公司”）系公司控股子公司，为缓解经营资金短缺，保证正常生产经营，蒲洲热电公司积极拓展融资渠道，拟与山西信托股份有限公司开展保理融资业务，融资金额为人民币1亿元，融资期限2年，融资成本年利率不超过6%，该融资方案需公司提供担保。

　　上述事项已经公司九届三十八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：晋控电力山西长治发电有限责任公司

　　法定代表人：梁宇宁

　　注册资本：17.51亿元

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）名称：山西漳电蒲洲热电有限公司

　　法定代表人：姚忠太

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号

　　经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售

　　注册资本：人民币56400万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司   65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司       35%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2021年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）长治发电公司与光大银行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：中国光大银行股份有限公司太原分行;

　　2.债务人：晋控电力山西长治发电有限责任公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（ 包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；

　　6.担保金额：不超4亿元；

　　7.保证期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）蒲洲热电公司与山西信托股份有限公司商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：山西信托股份有限公司；

　　2.债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：提供全额担保，二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：10,000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限 届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。蒲洲热电二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司按持股比例提供反担保。

　　4.长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入27.61亿元，供热收入0.61亿元，折旧费用3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元，计划融资4亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　蒲洲热电未来收益及还款能力测算：2021年现金期初余额1.62亿元，预计总收入10.11亿元，其中电量销售资金收入9.18亿元,其他收入0.93亿元，计划融资5亿元，资金收入共15.11亿元，2021年末资金余额预计0.5亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1540823.26万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币187238.3 万元，占公司最近一期未经审计净资产的21.71%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届三十八次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月十三日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2021临─090

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于收购山西天桥水电有限公司

　　100%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为了优化电源结构，拓展清洁能源发电业务规模，实现传统能源和清洁能源的优势互补，公司拟以现金收购晋能电力集团有限公司（以下简称“晋能电力集团”）持有的山西天桥水电有限公司（以下简称“天桥水电”）100%股权。本次交易采用非公开协议转让方式。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与交易对方晋能电力集团为同一控制人晋能控股集团有限公司旗下公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届三十八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事史晓文先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.公司名称：晋能电力集团有限公司；

　　法定代表人：史晓文；

　　注册资本：174810.2万元人民币；

　　注册地址：山西省太原市迎泽区劲松北路27号；

　　成立日期：2010年08月02日；

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　统一社会信用代码：91140000558730782Y；

　　经营范围：以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理；以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发及管理；电力设施：电、热及相关产业设备的检修与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　全资股东：山西国际电力集团有限公司；

　　实际控制人：晋能控股集团有限公司。

　　2.历史沿革：晋能电力集团有限公司（简称：晋能电力集团）前身为始建于2010年8月2日的山西国际电力发电有限公司，2010年10月2日更名为山西新兴能源产业集团有限公司，2014年4月1日更名为晋能电力集团有限公司。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　3.晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东。晋能电力集团有限公司为山西国际电力集团有限公司的全资子公司，山西国际电力集团有限公司为晋能控股电力集团有限公司的全资子公司，晋能控股煤业集团有限公司与晋能控股电力集团有限公司同为晋能控股集团有限公司控股子公司，因此公司与晋能电力集团有限公司构成关联关系。

　　4.晋能电力集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股权概况

　　1.本次收购标的为晋能电力集团持有的山西天桥水电有限公司100%股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.截至2021年08月31日，该标的股权账面价值45,447.76万元，评估价值55,616.65万元。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：山西天桥水电有限公司；

　　法定代表人：陈岗；

　　注册资本：16000万人民币；

　　公司地址：山西省保德县义门镇；

　　成立日期：1981 年 9 月 18 日；

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）；

　　统一社会信用代码：91140931112250880H；

　　经营范围：发电、供电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　历史沿革：

　　山西天桥水电有限公司是山西省电力工业局于1972年6月筹备建设，1978年7月撤销筹备处，成立“山西省天桥水电站”。1983年9月经山西省电力工业局批准，正式更名为“山西省天桥水力发电厂”。1997年12月山西省政府将原委托山西省电力公司代管的天桥水电厂划归山西省地方电力公司管理。

　　2003年天桥水电厂进行改制，由“山西省天桥水力发电厂”更名为“山西天桥水电有限公司”，注册资本16000万元，为山西国际电力集团有限公司的全资子公司。

　　2010年12月山西国际电力集团有限公司将天桥水电100%的股权划转给晋能电力集团有限公司，划转后天桥水电成为晋能电力集团有限公司的全资子公司。

　　业务模式：

　　天桥水电的业务模式为电力销售。电力生产是由黄河水流水力发电后通过输电线路进入电网。电力主要销售给国网山西电力公司和榆林供电公司。

　　装机容量及运营情况：

　　天桥水电发电机组装机容量为12.8万千瓦。2018年发电量63800万千瓦时，2019年发电量87500万千瓦时，2020年发电量79819万千瓦时。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　该公司不是失信被执行人。

　　（三）审计情况

　　公司聘请中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字（2021）010951号审计报告，审计意见为无保留意见。

　　截至2021年8月31日，山西天桥水电有限公司总资产56,928.04万元，负债11,480.28万元，股东全部权益账面价值45,447.76万元。

　　（四）评估情况

　　以2021年8月31日为评估基准日。公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2021)第6350号评估报告。

　　1.资产基础法评估结果：

　　山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为56,928.04万元，评估价值为67,096.93万元，增值额为10,168.89万元，增值率为17.86%；总负债账面价值为11,480.28万元，评估价值为11,480.28万元，无增减值变化；净资产账面价值为45,447.76万元，净资产评估价值为55,616.65万元，增值额为10,168.89万元，增值率为22.37 %。

　　2.收益法评估结果：

　　山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为56,928.04万元，总负债账面价值为11,480.28万元，净资产账面价值为45,447.76万元。收益法评估后的股东全部权益价值为57,110.07万元，增值额为11,662.31万元，增值率为25.66%。

　　3.评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为57,110.07万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为55,616.65万元，两者相差1,493.42万元，差异率为2.69%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　天桥水电站为截流式发电站，收入受自然来水影响较大；天桥水电站建成于上世纪70年代，建成时间较长，管理层预计水轮机组将于2026年至2030年进行更换，收益法测算中对于更换期间的资本性支出和收益根据企业的初步计划综合确定。发电企业属重资产行业，固定资产投资占总资产的比重大。综合考虑资产基础法采用的数据质量上优于收益法采用的数据，因此采用资产基础法能更好地反映评估对象的资产价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西天桥水电有限公司的股东全部权益价值评估结果为55,616.65万元。

　　（五）其他

　　1.公司本次收购天桥水电100%股权不涉及债权债务转移。

　　2.公司本次收购天桥水电100%股权将导致公司合并报表范围变更。

　　3.天桥水电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。天桥水电与晋能电力集团没有经营性往来情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估价值为依据，收购天桥水电100%股权的价格为人民币55,616.65万元。

　　董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

　　独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价明确，价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：晋能电力集团有限公司

　　乙方（受让方）：晋能控股山西电力股份有限公司

　　（一） 股权转让价格

　　甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权（100%股权）的股权转让价格为甲乙双方认可的标的公司资产评估值，为人民币55,616.65万元（大写：伍亿伍千陆佰壹拾陆万陆仟伍佰元整）。

　　（二） 过渡期损益安排

　　甲、乙双方确认，过渡期收益或亏损均由甲方享有或承担。

　　（三） 本次股权转让价款的支付

　　甲、乙双方确认，本协议签订且甲方及标的公司完成协议所约定全部支付股权转让价款的前提条件并经乙方确认后五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。

　　（四） 其他

　　交易协议经甲、乙双方及标的公司盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　山西天桥水电有限公司是水力发电企业，从其行业特点和经营业绩来看，其收益较为稳定。山西天桥水电有限公司2018—2020年的净利润分别为1249.18万元、4926.10万元、4680.99万元。2018—2020年ROE分别为3.46%、12.01%、10.24%。公司完成收购山西天桥水电有限公司100%股权后，可以有效优化电源结构，提升整体盈利能力，有利于公司绿色、健康、可持续地发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3412.94万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为公司本次收购天桥水电100%股权，是为了有效优化公司电源结构，提升整体盈利能力，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

　　2.独立意见：公司第九届三十八次董事会对本次关联交易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、史晓文先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及职工安置。

　　本次交易资金来源为自有资金及金融机构贷款，公司拟以天桥水电全部股权质押方式向金融机构申请并购贷款融资，金额不超3.5亿元。

　　十、备查文件

　　1.公司九届三十八次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届三十八次董事会相关事项的独立意见；

　　3.审计报告：

　　4.评估报告；

　　5.转让协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月十三日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2021临-091

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开

　　2021年第十二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第十二次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届三十八次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年12月29日（周三）上午9:00

　　网络投票时间：2021年12月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年12月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2021年12月24日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年12月24日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案2关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案3关于收购山西天桥水电有限公司100%股权的关联交易议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届三十八次董事会审议通过，决议公告刊登于2021年12月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2021年12月29日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司九届三十八次董事会决议公告（公告编号：2021临-087）

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2021年第十二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第十二次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月29日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2021年12月29日09:15，结束时间为2021年12月29日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。