瀛通通讯股份有限公司关于 变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2021-079

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。具体内容如下：

　　一、 公司注册资本变化

　　（一）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额30,000万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自2021年1月8日起可转换为本公司股份。

　　目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至2021年5月25日之情况，即注册资本156,756,613元，总股本156,756,613股。截至2021年12月10日，可转债较2021年5月25日新增转股6,007股，使得总股本增加6,007股，注册资本增加6,007元。

　　（二）回购注销限制性股票

　　2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。因公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划以及部分限制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票合计1,224,600股。回购注销后，公司总股本将减少1,224,600股，注册资本将减少1,224,600元。详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　综上所述，因可转债转股以及公司回购注销限制性股票，公司总股本减少1,218,593股 = 1,224,600股 - 6,007股，注册资本减少1,218,593元。总股本由156,756,613股调整为155,538,020股，注册资本应由156,756,613元调整为155,538,020元。

　　上述回购注销公司限制性股票事项需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据上述公司注册资本的变更，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款均未发生变化。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层办理注册资本变更相关工商登记手续，鉴于可转债仍处于转股期内，具体变更后的注册资本以实际办理工商变更登记时转股情况为准。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-080

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　2、 召集人：瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2021年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2021年12月29日（星期三）下午15:30。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月29日的上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月29日上午9:15至2021年12月29日下午15:00的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年12月23日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2021年12月23日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司东莞园区东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1.00 审议《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　2.00审议《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　以上提案内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　议案1.00、议案2.00需经股东大会以特别决议方式审议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。激励对象或与之存在关联关系的股东应回避表决议案1.00。

　　对以上提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

　　5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）登记时间：

　　2021年12月28日（星期二），登记时间上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：

　　公司东莞园区东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）

　　（四） 受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五） 会议联系方式：

　　1.会议联系电话：0769-83330508

　　2.传真：0769-83937323

　　3邮箱：ir@yingtong-wire.com

　　4.联系人：曾子路、罗炯波

　　本次会议期间，食宿费、交通费自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　六、 备查文件

　　1.《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362861”，投票简称为“瀛通投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月29日上午9:15，结束时间为2021年12月29日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹授权_______先生/女士代表本人/本单位参加于2021年12月29日（星期三）下午15:30在东莞园区东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开的瀛通通讯股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权：

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　是□ 否□

　　委托人签名（或盖章）：                    受托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：            身份证号码：

　　持有股数：                                有效期限：

　　股东代码：                                授权日期：

　　股份性质：

　　授权委托书签发日期：

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-078

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于终止实施

　　2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　由于瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），以及部分限制性股票激励对象离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权325,000份；拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股。其中，因激励对象离职拟回购注销限制性股票23,400股，因提前终止激励计划拟回购注销限制性股票1,201,200股。

　　2021年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划概述

　　1. 公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3. 2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4. 2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

　　5. 2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6. 2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

　　7. 2020年3月19日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件，公司决定注销公司第一个行权期尚未行权的股票期权数量为29.25万份，首次授予的股票期权由97.5万份调整为68.25万份。

　　8. 公司于2020年3月19日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。由于：（1）公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件；（2）限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自2020年1月9日起担任公司监事，不再符合激励条件；（3）限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

　　9. 2020年4月23日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。

　　由于激励对象中苏海尧、徐超群2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.70万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由65人调整为63人，首次授予的股票期权由68.25万份调整为67.55万份。

　　10.2020年8月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、吴鹏7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计56,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由63人调整为56人，授予的股票期权数量调整为61.95万份。

　　11.2021年4月22日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司实施2020年度利润分配预案，股票期权激励对象谭志荣、杨硕、陆试交3人因个人原因离职以及公司2020年度业绩水平未达到本次激励计划第二个行权期业绩考核目标条件，公司注销股票期权共计275,500份（权益分派实施后，注销的股票期权数量为358,150份），公司授予的股票期权数量由619,500份调整为344,000份（权益分派实施后，剩余股票期权数量调整为447,200份），并将股票期权行权价格由18.28元/股调整为14.00元/股。

　　12.公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议以及2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司实施2020年度利润分配预案，限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职以及公司2020年度经营业绩未达到本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司回购注销限制性股票1,034,000股（权益分派实施后，回购注销的限制性股票数量为1,344,200股），并将回购价格调整为7.1846元/股。公司授予的限制性股票数量将由2,568,800股调整为1,224,600股，限制性股票激励对象将由13人调整为11人。

　　13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象王体、徐凌志、王彦博3人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计117,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由53人调整为50人，授予的股票期权数量调整为330,200份。

　　14.2021年10月22日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象付娇因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计5,200份进行注销。注销完成后，公司授予的股票期权数量由330,200份调整为325,000份，股票期权激励对象人数由50人调整为49人。

　　二、终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的原因

　　激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成本激励计划设定的业绩考核目标难度较大。与此同时，公司在转型升级过程中，引进了一批优秀核心管理人员及技术/业务人员，取得了阶段性成果，为公司业务规模及盈利能力的提升夯实了基础，本次股权激励计划无法充分覆盖公司现任的核心人员。

　　本次拟终止实施激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和《公司章程》的相关规定。本次激励计划终止实施后，公司将充分结合未来宏观、行业变动趋势及公司发展战略，重新制定股权激励方案，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。

　　三、注销股票期权和回购注销限制性股票情况说明

　　（一）本次注销股票期权的原因、数量

　　由于公司拟终止实施本激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，共计325,000份。注销完成后，公司授予的股票期权数量由325,000份调整为0份，股票期权激励对象人数由49人调整为0人。本次股票期权注销涉及的激励对象总人数为49人。

　　（二） 本次回购注销限制性股票的情况

　　1、 回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1） 部分激励对象离职

　　由于限制性股票激励对象邱斌因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计23,400股由公司回购并注销。

　　（2） 终止本激励计划

　　由于公司拟终止实施本激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司需相应回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,201,200股（不含上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票）。

　　综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,224,600股，回购注销完成后，授予的限制性股票数量由1,224,600股调整为0股。限制性股票激励对象人数将由11人调整为0人，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象总人数为11人。

　　2、 本次限制性股票回购价格

　　公司首次授予的限制性股票价格为9.34元/股，因公司实施2020年度权益分派，限制性股票的回购价格已由9.34元/股调整为7.1846元/股，具体情况详见公司于2021年4月23日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司将支付限制性股票回购款8,798,280元，同时加上中国人民银行同期基准存款的利息。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本1,224,600股，将减少公司注册资本1,224,600元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　综上，本次拟注销股票期权合计325,000份,占公司 2021年12月10日总股本的 0.21%。本次拟回购注销限制性股票1,224,600股，占公司 2021年12月10日总股本的 0.78%。

　　四、本次回购注销限制性股票前后股本结构变动表

　　注1：上述公司变动前股本情况为截止 2021年12月10日公司的股本结构，由于公司发行的可转换公司债券（债券简称：瀛通转债）处于转股期，上述变动情况未包含自 2021年12月10日（不含当日）至今可转债转股对公司股本结构的影响。

　　注2：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、 终止本次激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次回购注销离职人员所涉及的限制性股票将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2021年加速提取。截至2021年11月30日已经累计计提股份支付费用为10,337,829.11元，剩余待确认股份支付费用1,167,130.8元将在2021年度全部计提。最终2021年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为激励对象的董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的决定，并同意提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益；公司本次回购的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项。

　　八、 律师法律意见

　　公司终止激励计划及本次注销、本次回购注销事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》《公司章程》以及《瀛通通讯股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需将终止激励计划及本次注销、本次回购注销事项提交股东大会审议，并于审议通过后及时办理相应的注销手续。

　　九、 备查文件

　　1. 《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2. 《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　3. 《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-077

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2021年12月10日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2021年12月13日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区(东莞市瀛通电线有限公司会议室)。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，其中现场出席2名，通讯方式出席1名（丁恨几先生以通讯方式出席了本次会议）。会议由监事会主席胡钪女士主持，公司董事会秘书曾子路先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　经审核，监事会认为：公司终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益；公司本次回购的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　本议案将提交2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　2、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　鉴于公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股以及回购注销限制性股票，公司拟减少注册资本1,218,593元，注册资本由156,756,613元变更为155,538,020元，并相应修改《公司章程》。

　　鉴于可转债仍处于转股期内，具体变更后的注册资本以实际办理工商变更登记时转股情况为准。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。

　　本议案将提交2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-076

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2021年12月10日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2021年12月13日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞市瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中，现场出席4名，通讯方式出席会议5名（邱武先生、王天生先生、王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　董事邱武先生、王天生先生为限制性股票激励对象，在本议案审议中回避表决。

　　由于公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，以及部分限制性股票激励对象离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权325,000份；拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股。其中，因激励对象离职拟回购注销限制性股票23,400股，因提前终止激励计划拟回购注销限制性股票1,201,200股。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市康达律师事务所对本次终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　本议案将提交2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　2、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　鉴于公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股以及回购注销限制性股票，公司拟减少注册资本1,218,593元，注册资本由156,756,613元变更为155,538,020元，并相应修改《公司章程》。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层办理注册资本变更相关工商登记手续，鉴于可转债仍处于转股期内，具体变更后的注册资本以实际办理工商变更登记时转股情况为准。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案将提交2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　3、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　主要内容：公司拟于2021年12月29日下午15:30在公司东莞园区东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开公司2021年第四次临时股东大会，股权登记日为2021年12月23日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司董事会

　　2021年12月14日