四川浩物机电股份有限公司 八届四十五次董事会会议决议公告

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2021-57号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届四十五次董事会会议通知于2021年12月8日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2021年12月13日10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了《关于下属公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限暨关联交易的议案》。

　　本公司全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属10家公司已分别与关联方天津市浩鹏汽车发展有限公司、天津空畅资产管理有限公司及天津浩物骏驰国际贸易有限公司签订了《房屋租赁协议》或签订了《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》以及《房屋租赁协议之补充协议2》，租赁上述关联方名下土地房产（以下简称“租赁房产”）。根据天津市目前的租赁行情，经内江鹏翔下属10家公司与关联方友好协商，拟就租赁房产租金单价及部分租赁期限进行调整，并签订补充协议。

　　关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见本公司于同日披露的《关于下属公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限暨关联交易的公告》（公告编号：2021-58号）。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月十四日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2021-58号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　关于下属公司调整租赁房产租金单价

　　及部分租赁期限暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、 四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属公司天津市远德汽车贸易有限公司（以下简称“天津远德”）、天津浩物丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“天津浩物丰田”）、天津市新濠汽车销售有限公司（以下简称“天津新濠”）、天津市高德汽车贸易有限公司（以下简称“天津高德”）、天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司（以下简称“天津浩物名宣”）、天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）、天津市骏达汽车销售服务有限公司（以下简称“天津骏达”）、天津市名达汽车销售服务有限公司（以下简称“天津名达”）已分别与关联方天津市浩鹏汽车发展有限公司（以下简称“浩鹏汽车”）、天津浩物骏驰国际贸易有限公司（以下简称“浩物骏驰”）、天津空畅资产管理有限公司（以下简称“天津空畅”）签订了《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》以及《房屋租赁协议之补充协议2》，租赁上述关联方名下房产（以下简称“租赁房产”）；内江鹏翔下属公司天津浩保行保险代理有限公司（以下简称“天津浩保行”）、天津市轩德汽车贸易有限公司（以下简称“天津轩德”）与关联方浩鹏汽车、天津空畅分别签订了《房屋租赁协议》，租赁上述关联方名下土地房产（以下简称“租赁房产”）。上述《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》以及《房屋租赁协议之补充协议2》以下统称为“原协议”。

　　2、 根据天津市目前的房屋租赁行情，内江鹏翔下属10家公司经与关联方友好协商，拟就租赁房产租金单价及部分租赁期限进行调整，并签订补充协议。租赁房产租金单价调整后的租金金额合计为55,458,604.51元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的3.26%。上述租金调整自2021年11月1日起执行。

　　3、 鉴于浩鹏汽车、天津空畅、浩物骏驰为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、 本公司于2021年12月13日召开八届四十五次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于下属公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限暨关联交易的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。

　　5、 独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　6、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　7、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况与本公司关联关系

　　（二）关联方历史沿革、主要股东和实际控制人

　　1、天津市浩鹏汽车发展有限公司成立于2011年6月27日，注册资本25,794.45万元，天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司持有其100%股权；2011年9月14日，注册资本增加至85,053.1万元，股东股权未发生变更；2011年9月27日，注册资本增加至85,981.5万元，股东股权未发生变更。

　　2、天津空畅资产管理有限公司成立于2009年6月25日，注册资本1,894.6065万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月12日，其注册资本增加至73,094.6065万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3、天津浩物骏驰国际贸易有限公司成立于2010年3月15日，注册资本3,610万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月11日，其注册资本增加至86,600万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（三）关联方最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　截至2020年12月31日/2020年度（未经审计）

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计）

　　单位：万元

　　（四）其他说明

　　经查询，上述关联方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　内江鹏翔下属10家公司承租关联方名下土地及房产，用于其日常经营及办公，总租赁面积为38,366.09平方米。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价以天津市租赁市场及区域经济发展情况为依据，经内江鹏翔下属公司与关联方友好协商后达成一致。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　六、关联交易目的和影响

　　1、内江鹏翔下属10家公司承租关联方名下土地及房产，用于其日常经营及办公。

　　2、本次对租赁房产的租金单价及部分租赁期限调整事宜经内江鹏翔下属公司与关联方友好协商后进行，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。

　　七、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告日，内江鹏翔下属10家子公司与上述关联方发生的关联交易金额共计1,692.58万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　（1）鉴于内江鹏翔下属10家公司拟调整租赁房产租金单价及部分租赁期限的事项构成关联交易，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生须回避表决；

　　（2）内江鹏翔下属10家公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限，可保证内江鹏翔下属公司经营业务的正常开展，交易定价经双方友好协商，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《关于下属公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限暨关联交易的议案》提交公司八届四十五次董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）内江鹏翔下属10家公司拟调整租赁房产租金单价及部分租赁期限的事项构成关联交易；

　　（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决；

　　（3）内江鹏翔下属10家公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限，可保证内江鹏翔下属公司经营业务的正常开展，交易定价经双方友好协商，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意内江鹏翔下属10家公司调整租赁房产租金单价及部分租赁期限。

　　九、备查文件

　　1、八届四十五次董事会会议决议；

　　2、《房屋租赁协议之补充协议》；

　　3、《房屋租赁协议之补充协议3》；

　　4、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月十四日