格林美股份有限公司 第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002340        证券简称：格林美        公告编号：2021-112

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年12月13日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二十六次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年12月10日以传真或电子邮件的方式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名（其中，监事会主席周波先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席周波先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次公司参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于推动浙江德威硬质合金制造有限公司的业务发展。本次股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司监事会

　　二二一年十二月十三日

　　证券代码：002340      证券简称：格林美      公告编号：2021-113

　　格林美股份有限公司

　　关于拟出售股票资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）直接持有上海证券交易所科创板上市公司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（证券简称：欧科亿；证券代码：688308）股票15,002,400股，占其总股本的15%。为优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，满足公司未来发展的资金需求，公司于2021年12月13日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，同意公司董事会授权公司管理层办理本次出售欧科亿部分股票的相关事宜，出售数量不超过2,500,000股，授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格、签署相关协议等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述授权期限内，若欧科亿发生送股、资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数量相应变动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于证券二级市场股价无法预测，本次出售股票资产的交易金额及产生的利润尚不能确定，本次出售股票资产应在董事会处置资产权限内进行，如若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东大会进行审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

　　统一社会信用代码：914302001843451689

　　法定代表人：袁美和

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：1996年1月23日

　　注册地址：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路

　　经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经查询，欧科亿不属于失信被执行人。

　　2、截至2021年9月30日欧科亿前十大股东情况

　　3、欧科亿主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述数据来源于欧科亿2020年年度报告及2021年第三季度报告。

　　三、本次拟出售股票的方案

　　1、出售方式：通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法方式出售格林美持有的欧科亿部分股票；

　　2、出售数量：不超过2,500,000股；

　　3、出售价格：根据减持时市场价格确定；

　　4、出售期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

　　5、本次出售的股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；

　　6、公司董事会授权公司管理层办理本次出售欧科亿部分股票的相关事宜，包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格、签署相关协议等。

　　7、交易条件：公司将严格遵守格林美关于欧科亿首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中做出的相关减持承诺。

　　四、本次交易对公司的影响

　　截至本公告披露之日，公司持有欧科亿股票15,002,400股，占欧科亿总股本的15%。本次交易有利于优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，满足公司未来发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次出售股票资产具体收益情况受实际出售股数和出售价格影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以审计机构审计后的数据为准。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：本次公司拟出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司拟出售股票资产事项。

　　六、风险提示

　　本次拟出售股票资产事项的实施尚存在不确定性，公司管理层将根据市场情况、标的个股股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次计划。本次拟出售股票资产事项的数量和价格均存在不确定性，公司后续将根据出售股票资产事项的进展情况，按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十三日

　　证券代码：002340        证券简称：格林美        公告编号：2021-114

　　格林美股份有限公司关于

　　参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让及增资扩股暨关联交易事项概述

　　为促进浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”或“目标公司”）的发展，2021年12月13日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司与陈星题、陈敏、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）、马德鸿、马文威、马文旭、马怀义及浙江德威就浙江德威股权转让及增资扩股事宜签订《浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议，公司将持有目标公司5.60%的股权（以下简称“标的股权”）转让予荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义（以下简称“本次股权转让”），合计转让价格为1,955万元。同时，根据本协议，在上述股权转让后的股权结构基础上，陈敏、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）、马德鸿、马文威、马文旭对目标公司增资，新增出资合计40,050万元。目标公司股东格林美、陈星题（以下合称为“原股东”）以及荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义不参与本次增资。本次股权转让及增资后，公司持有浙江德威的股权由48.5%变更为20%。

　　由于乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈星题先生为公司董事，乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈敏先生为公司副总经理，荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波先生为公司监事会主席，荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人唐丹先生为公司监事，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子，乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人马爱芬女士与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系，马德鸿先生与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年12月13日，公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事王敏女士、陈星题先生已回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）本次股权转让的受让方

　　1、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月12日

　　执行事务合伙人：唐丹

　　主要经营场所：荆门市掇刀区迎春大道3号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人唐丹先生为公司监事，有限合伙人鲁习金先生、吴光源先生、王强先生、焦华先生为公司副总经理，有限合伙人陈斌章先生为公司总会计师，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。

　　经查询，荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　2、马怀义

　　身份证号：4208**********0316

　　住所：湖北省荆门市东宝区海慧路***号

　　马怀义与公司无关联关系。

　　经查询，马怀义不是失信被执行人。

　　（二） 增资方

　　1、 陈敏

　　身份证号：3303**********6311

　　住所：上海市浦东新区浦城路99弄7号***室

　　关联关系说明：陈敏先生为公司副总经理。

　　经查询，陈敏不是失信被执行人

　　2、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月29日

　　执行事务合伙人：陈星题

　　住所：浙江省乐清市经济开发区经十路177号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系说明：乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈星题先生为公司董事。

　　经查询，乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　3、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月29日

　　执行事务合伙人：陈敏

　　住所：浙江省乐清市经济开发区经十路177号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系说明：乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈敏先生为公司副总经理。

　　经查询，乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　4、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月17日

　　执行事务合伙人：周波

　　住所：湖北省荆门市掇刀区迎春大道3号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波先生为公司监事会主席，有限合伙人王健女士为公司职工监事，有限合伙人宋万祥先生、潘骅先生、张爱青先生、张翔女士为公司副总经理，有限合伙人欧阳铭志先生为公司副总经理兼董事会秘书，有限合伙人穆猛刚先生为公司财务总监，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。

　　经查询，荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　5、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2016年3月31日

　　执行事务合伙人：蒋振康

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦B座609

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目管理策划与咨询；股权投资（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　关联关系说明：艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子。

　　经查询，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　6、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年12月2日

　　执行事务合伙人：郑有迪

　　住所：浙江省乐清市城南街道旭阳路上海花园梅花苑-88幢（仅限办公使用）

　　经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

　　经查询，乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　7、乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月29日

　　执行事务合伙人：林景挺

　　住所：浙江省乐清市芙蓉镇特色工业园区

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

　　经查询，乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　8、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年11月30日

　　执行事务合伙人：马爱芬

　　住所：浙江省乐清市芙蓉镇特色工业园区

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系说明：乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人马爱芬女士与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系。

　　经查询，乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　9、马德鸿

　　身份证号：3303**********6334

　　住所：浙江省乐清市芙蓉镇垟溪路***号

　　关联关系说明：马德鸿先生与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系。

　　经查询，马德鸿不是失信被执行人

　　10、马文威

　　身份证号：3303**********6312

　　住所：浙江省乐清市芙蓉镇垟溪路***号

　　马文威与公司无关联关系。

　　经查询，马文威不是失信被执行人

　　11、马文旭

　　身份证号：3303**********6316

　　住所：浙江省乐清市芙蓉镇垟溪路***号

　　马文旭与公司无关联关系。

　　经查询，马文旭不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司

　　成立时间：2001年11月20日

　　法定代表人：陈星题

　　注册资本：14,445.36万元人民币

　　注册地址：乐清市芙蓉镇工业区

　　经营范围：硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询，浙江德威不属于失信被执行人。

　　2、股权结构情况

　　本次股权转让及增资扩股前，目标公司的股权结构如下：

　　3、目标公司的主要财务数据

　　目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、协议的主要内容

　　（一）目标公司资产状况：

　　1、各方同意并确认：目标公司截至2021年3月31日（基准日）的资产、债权债务及财务状况以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2021)第441C024589号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为准，据此，目标公司截至基准日的账面资产情况为：总资产47,686.02万元，总负债19,827.32万元，所有者权益27,858.70万元。

　　2、各方同意并确认：依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2021）第020134号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），截至2021年3月31日（基准日）的目标公司股权总值为35,018.00万元。

　　3、原股东及目标公司确认并保证：

　　（1）原股东及目标公司提供给审计、评估机构的资料和信息真实、准确、完整，无虚假及隐瞒、遗漏，无任何误导性内容；

　　（2）自2021年4月1日至本协议签订时，目标公司未产生非经营性债务，资产、债权债务、财务状况未发生重大不利变化；

　　（3）本协议签订后直至本次增资完成（本次增资的工商变更登记完毕，下同），目标公司的账面净资产不会减少，不会产生非经营性债务，也不会产生对外担保等或有债务。

　　（二）股权转让与增资

　　1、股权转让与增资价格：

　　各方同意，股权转让及增资的价格以《资产评估报告书》确定的目标公司股权总值35,018万元为投前整体估值计算。

　　2、股权转让：

　　公司将所持有的目标公司3.88%的股权转让给荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为1,355万元，公司将所持有的目标公司1.72%的股权转让给马怀义，转让价格为600万元。陈星题放弃优先受让权。本次股权转让后的目标公司股权结构即变更为：

　　荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义应当于本协议签订后5日内将各自应付转让价款支付给公司，逾期支付的，须按逾期部分每日万分之五支付给公司逾期付款违约金。

　　3、增资

　　（1）在上述股权转让后的股权结构基础上，由本协议除公司、陈星题、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义以外的各方对目标公司增资，新增出资合计40,050.00万元，各方认缴出资额如下：

　　上述新增出资中的16,549.59万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积。

　　（2）本次股权转让和增资后，目标公司注册资本即变更为30,994.95万元。股权结构即变更为：

　　（3）各方所认缴的出资均应当在12月15日前缴付认缴出资额的51%；剩余认缴出资额的49%应当2021年12月31向目标公司缴足，但其中乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）应缴出资中的1,000万元、马德鸿应缴出资中的1,000万元，最迟可在2022年3月31日前缴付。任何一方逾期缴付出资的，须按每日逾期部分的万分之五向其他股东支付逾期付款违约金。

　　（三）本次股权转让及增资后目标公司债权债务

　　本次股权转让及增资完成前的目标公司债权继续由股权转让及增资后的目标公司享有，经《审计报告》确认的目标公司债务以及审计基准日后至本次增资完成期间产生的已经形成与市场公允价相符的对应资产的经营性债务，继续由增资后的目标公司承担，原股东和目标公司未披露的、或有的债务、基准日后至本次增资的工商变更登记完成之日目标公司新增的非经营性债务（如有），均由原股东连带承担。

　　本次股权转让及增资完成前的目标公司未分配利润（如有），由本次增资完成后的目标公司股东按股权比例分享。

　　（四）过渡期安排

　　1、过渡期为本协议签订后至本次股权转让及增资的工商变更登记完成之日。为保证业务的平稳过渡，过渡期内目标公司的经营管理人员和管理方式维持不变，目标公司须保持通常经营模式，不得改变目标公司既有的生产经营状况，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保证采购、销售网络的连续性，避免目标公司的经营受到重大不利影响。

　　2、目标公司应保证本协议各方在过渡期内对目标公司经营管理的知情权。

　　3、过渡期内，目标公司不得通过处置其资产、对外投资、分红、调整目标公司主营业务、对外提供担保、非经营性借贷等方式，对目标公司资产的完整性和价值造成重大不利影响。

　　4、本协议签订后，除非本协议各方同意，目标公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不得在通常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。

　　5、本协议签订后，目标公司不得转让或许可他人使用其商标、专利、专有技术及其他无形资产。

　　（五）本次股权转让及增资后目标公司的法人治理结构及相关约定

　　1、本次股权转让后的目标公司法人治理结构不变。

　　2、增资后的法人治理结构：

　　（1）目标公司股东会为目标公司权力机构，股东会议事规则为重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，一般事项须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

　　（2）目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，任期三年，股东会选举产生，其中陈星题提名二人、公司提名一人，董事长由陈星题提名的董事担任，股东会选举产生，董事长为目标公司法定代表人。董事会的议事规则为重大事项须经三分之二以上董事表决通过，一般事项须经二分之一以上董事表决通过。

　　（3）目标公司总经理由董事长提名，董事会任免；根据目标公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由总经理提名，董事会决定和任免；公司财务负责人由董事长或总经理提名，董事会决定和任免。

　　（4）目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）、马德鸿各提名一名，均由股东会选举产生，另一名监事由职工代表担任，由职工代表大会选举产生；监事会设监事会主席一人，由股东会选举产生。

　　（5）本协议各方应当在签订本协议同时，按上述约定及公司法的相关规定，制定并签署目标公司章程。

　　3、相关约定：

　　（1）目标公司应当依照公司法等相关法律法规的规定规范管理、规范经营，目标公司的财务管理应当符合上市公司治理规范。

　　（2）目标公司应当不断提升公司核心竞争力和经济效益，为股东创造良好的回报。

　　（3）目标公司应当按照公司法等相关法律法规的要求，给予股东知情权，保障全体股东的合法权益。

　　（六）竞业禁止、尽职和保密义务

　　1、竞业禁止及尽职义务：

　　（1）在本协议签订后目标公司存续期间，在中国境内外的任何地区，目标公司股东及其亲属均不得直接或者间接经营与目标公司业务相同或相近的业务，也不得直接或者间接参与投资与目标公司经营的业务构成竞争的企业或与之进行任何形式的合作，或向其提供技术服务及与目标公司形成竞争的其他服务。

　　（2）目标公司应当促使目标公司既有核心管理人员、核心技术人员在本次增资后继续为目标公司服务，并履行竞业限制和保密义务。

　　2、保密义务：

　　（1）本协议各方同意并承诺，各方及其雇员、各方聘请的中介机构人员均应对本协议所有内容、与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息，以及所获悉的本协议其他方的保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。否则，违反保密义务的一方应当赔偿由此给其他方造成的经济损失。

　　依照法律、政府强制性规定和证券监管部门的要求而披露相关保密信息的，不视为违反保密义务。

　　（2）如果非因任何一方的原因，相关保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求已公开披露，则各方不再对相关信息负有保密义务。

　　（3）本协议的保密义务直至相关保密信息公开为止，不因本协议的终止而终止。

　　五、本次交易的定价依据

　　依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2021）第020134号《资产评估报告书》，截至2021年3月31日（基准日）的目标公司股权总值为35,018.00万元。各方同意，股权转让及增资的价格以《资产评估报告书》确定的目标公司股权总值35,018万元为投前整体估值计算。公司将所持有的目标公司3.88%的股权转让给荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为1,355万元，公司将所持有的目标公司1.72%的股权转让给马怀义，转让价格为600万元。在上述股权转让后的股权结构基础上，由本协议除公司、陈星题、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义以外的各方对目标公司增资，新增出资合计40,050万元。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高级管理人员的变动，交易完成后不存在可能产生同业竞争的情形。

　　七、对公司的影响

　　本次股权转让有利于建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才。有利于公司聚焦资本发展新能源材料业务，提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。

　　本次增资扩股旨在拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资本，扩大资本实力，强化目标公司钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，推动目标公司业务发展，促进其业务做强做大。

　　本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年1月1日至披露日，公司与荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。公司与陈星题、陈敏及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7,523.55万元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次转让参股公司浙江德威部分股权及浙江德威增资扩股暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易事项遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于推动浙江德威做大做强。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次公司参股公司浙江德威股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于推动浙江德威的业务发展。本次股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十一、保荐机构意见

　　经审阅本次浙江德威股权转让及增资扩股暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

　　本次浙江德威股权转让及增资扩股暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　上述浙江德威股权转让及增资扩股暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

　　格林美上述股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资协议》；

　　6、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十三日

　　证券代码：002340      证券简称：格林美      公告编号：2021-111

　　格林美股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议通知已于2021年12月10日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2021年12月13日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人（其中，董事陈星题先生、魏薇女士、吴浩锋先生，独立董事潘峰先生、刘中华先生、吴树阶先生均以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》。

　　《关于拟出售股票资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。

　　《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事王敏女士、陈星题先生已回避表决。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十三日