广东海印集团股份有限公司关于深圳 证券交易所对本公司关注函的回复公告

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2021-75号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第433号）（以下简称《关注函》）。

　　公司收到《关注函》后，积极组织相关人员对《关注函》所涉及的事项进行逐项复核，现就《关注函》中列示的关注事项作出以下书面回复：

　　一、说明2016年收购友利玩具股权后，其向你公司分红情况，以及你公司为其提供增资、借款、担保或其他支持情况。

　　回复：

　　（一）友利玩具向公司分红情况

　　公司于2016年9月收购广州市番禺区友利玩具有限公司（以下简称“友利玩具”）100%股权。截至2016年底友利玩具合并报表未分配利润为-3,945.78万元、母公司未分配利润为-4,216.99万元。友利玩具在公司持有期间一直处于弥补以前年度亏损过程中，2017年至2020年度合计弥补以前年度亏损3,383.33万元，截至2020年12月31日， 友利玩具合并报表未分配利润为-562.67万元、母公司未分配利润为-1,710.88万元，由于没有可供分配的利润，在公司持有友利玩具期间，友利玩具未向公司进行分红。

　　（二）公司对友利玩具借款、增资、担保或其他支持的情况

　　1、公司对友利玩具的借款情况

　　2016年9月，公司以人民币29,000万元的价格收购友利玩具100%股权并承担目标公司全部债权债务，具体为：以 11,200 万元收购友利玩具100%股权；承担友利玩具全部民间借贷 8,300 万元；承担友利玩具金融机构借款 9,500 万元。

　　根据《股权转让协议》约定，公司分别于2016年10月、2017年度向友利玩具支付8,300万、9,500万元，用于偿还友利玩具收购日时所有民间借贷和金融机构借贷，合计支付17,800万元。友利玩具将上述17,800万元以对公司债务的形式记录在其他应付款科目中并于2017年至2019年期间陆续将上述应付公司的债务归还至公司。截至2019年1月，友利玩具已还清公司对其的借款。

　　2、公司对友利玩具的增资情况

　　2017年10月23日，公司召开的第八届董事会第三十九次会议

　　审议通过《关于拟增资广州市番禺区友利玩具有限公司的议案》，同意公司以2017年非公开发行公司债券的募集资金1.8亿元向友利玩具增资。

　　2017年12月，公司发行2017年非公开发行公司债券（二期），债券简称17海印02，债券代码114280。该次募集资金为1.5亿元，扣除发行费用后全部用于向全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司增资。同月，公司以现金形式对友利玩具增资14,850万元，增资完成后，友利玩具注册资本由1,452.7万元增加至16,302.7万元。

　　除上述增资及根据《股权转让协议》约定向友利玩具提供借款外，公司不存在为友利玩具提供担保及其他支持情况。

　　二、结合你公司收购友利玩具至今，其实现的净利润、本次交易作价、前次收购的融资成本等情况，分析你公司持有友利玩具的收益情况。

　　（一）自公司收购友利玩具后，友利玩具实现的净利润明细如下：

　　单位：万元

　　注：基于非同一控制下收购合并，友利玩具投资性房地产评估增值12,644.51万元，合并层面每期折旧54.71万元。

　　自友利玩具纳入公司合并范围至2021年9月30日期间累计增加公司合并财务报表净利润784.93万元、2021年10月增加公司合并财务报表净利润24.07万元（该数据未经审计）。

　　（二）本次交易作价、前次收购的融资成本情况及收益情况

　　本次友利玩具股权交易价格为32,000万元,该价格是交易双方综合参考友利玩具的经营情况、同区位可比物业出售价格、评估机构预估值等因素协商确定。

　　为支付收购友利玩具所需股权转让款及债务清偿款，公司于2017年4月向中国银行申请贷款17,309万元，使用期限从2016年10月至2018年12月，年利率为5.39%，贷款使用期间产生利息约807.08万元。

　　（三）公司持有友利玩具的收益情况

　　综上所述，公司收购友利的初始成本为11,200万元，综合考虑公司在2017年对其的增资、友利玩具在2017年至2021年期间的盈利情况，本次股权转让预计产生收益约5,141万元，公司持有友利玩具期间合计取得收益约为5950万元（具体数据以会计师事务所年度审计报告为准）。

　　三、结合前述问题以及友利玩具经营情况、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，说明收购和出售友利玩具交易定价差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及公允性，并进一步说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　（一）两次交易的基本情况

　　2016年9月28日，公司与友利玩具及其原始股东徐广建、潘光宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币29,000万元价格收购友利玩具100%股权并承担目标公司全部债权债务。该次以交易双方对友利玩具现有经营情况作为判断依据。

　　具体交易方案如下：

　　1、以11200万元收购友利玩具100%股权；

　　2、承担目标公司全部民间借贷8,300万元。

　　3、承担目标公司金融机构借款9,500万元。

　　2021年12月7日，为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提升公司质量，公司与广州宝享投资有限公司（以下简称“广州宝享投资”）签订《股权转让协议》，公司拟以32,000万元价格向广州宝享投资转让友利玩具100%股权。该事项尚需经2021年第四次临时股东大会审议通过。本次交易作价公司参考了友利玩具的经营情况、周边可比物业的出售情况、预估值等情况，经双方协商确定。

　　（二）交易时点不同，友利玩具在经营期间盈利改善

　　上述两次交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，存在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：

　　2016年公司收购友利玩具后，公司通过发挥在商业领域丰富的运营管理经验、派驻优秀商业运营团队，大幅改善友利玩具的盈利能力。友利玩具净资产由收购前2015年末-4090.68万元上升至2020年末16671.55万元，增幅4174.42%；净利润由2015年度-398万元提升至2020年度748万元，增幅287.94%。友利玩具在公司经营管理下营业收入稳步增长。

　　单位：元

　　（三）周边可比交易标的情况

　　友利玩具的核心资产为旗下子公司广州友利电子商务产业园有限公司运营管理的友利电商园。友利电商园园区占地近20,000㎡，总建筑面积（自建）约54,000㎡。

　　公司在经过对市场及行业的了解和分析，相关股权交易价格的公开市场资料不充分，在同行业内无规模相当的周边地区可比交易标的估值情况。公司参考同位于广州市番禺区的清华科技园广州创新基地。该产业园的产权年限为40年，园区总占地面积为1300亩，建筑面积：840000 ㎡，最新售价为9000元/㎡（数据来源于房天下https://gz.newhouse.fang.com/）。

　　鉴于友利电商园产权年限为50年，使用年限已超20年，考虑到建筑折旧、硬件设施老化等因素，公司转让价格与市场相同区位产业园的出售价格相比存在一定程度的合理折价。

　　（四）评估公司出具的资产评估报告

　　公司在项目谈判期间已委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）对标的资产进行评估。

　　在出具正式评估报告前，北方亚事评估已根据友利玩具的资产、经营收益等情况对友利玩具100%股权价值初步预估，预估值为3.25亿元。公司以此作为交易双方协商定价的参考依据之一。

　　近日，北方亚事评估出具了《广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州市番禺区友利玩具有限公司股东全部权益项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2021]第01-1005号】（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：

　　1、评估对象和评估范围：评估对象为友利玩具公司股东全部权益。评估范围为友利玩具公司经审计后资产负债表所反映的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。

　　2、评估基准日：2021年9月30日。

　　3、评估方法：资产基础法和收益法。

　　4、评估结论：采用资产基础法和收益法得到友利玩具公司在评估基准日的股东全部权益价值的市场价值分别为32,283.42万元和31,790.00万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的企业股东全部权益价值高493.42万元。

　　友利玩具公司主要经营模式为房屋租赁及提供相关物业管理服务等，主要资产为其持有的投资性房地产，整体收益法主要从企业经营角度考虑，依据企业的未来盈利能力，并通过现金流折现测算得到股东全部权益价值，采用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，对应的折现率选取加权平均资本成本；而资产基础法中对投资性房地产采用收益法进行的测算，主要将投资性房地产作为一个单项资产进行考虑，以投资性房地产客观的预期净现金收益为收益指标，折现率选用安全利率加风险调整值法测算，并结合构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值，因此两种评估方法存在一定差异。

　　考虑到资产基础法从各项资产重置的角度，基本反映了各项资产的公平市场价值，从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看，资产基础法评估结果能够比较客观反映友利玩具公司的价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：友利玩具公司股东全部权益价值为32,283.42万元。

　　（五）定价差异的合理性

　　本次交易时，友利玩具盈利情况良好，业务发展具有较高的确定性，市场格局较为明朗。本次交易定价是双方综合友利玩具两次交易时的经营情况、同区位可比物业的出售价格以及北方亚事评估所作的预评估值等因素共同协商确定的。定价的依据具有公允性、合理性，保证了公司的合理投资收益，有效维护了公司及股东的利益。

　　（六）本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形

　　综上所述，本次交易价格为3.2亿元，主要参考了友利玩具的业务和未来盈利情况、周边可比物业出售情况、评估预估值等因素并经双方协商确定，符合法律法规的规定。根据北京亚事评估出具的《资产评估报告》，友利玩具100%股权对应的估值为32,283.42万元，评估价值合理反映其市场价值情况。本次交易价格按照市场化原则确定，价格公允，体现了公司持有友利玩具期间实现的经营效益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日