浙江新化化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：603867                         证券简称：新化股份

　　（浙江省建德市洋溪街道新安江路909号）

　　二零二一年十二月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）的可转换公司债券（以下或称“可转债”），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　释  义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十八）决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　（二十一）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转换债券条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本次可转换债券的，依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　本次发行可转换公司债券的发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层分析与讨论

　　（一）最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2018年、2019年和2020年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-9月的财务报告未经审计。

　　（二）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　（2）母公司资产负债表

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　（2）母公司利润表

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　（2）母公司现金流量表

　　（三）合并财务报表范围及其变化情况

　　1、2021年1-9月合并范围的变化

　　新增子公司：

　　2、2020年度合并范围的变化

　　新增子公司：

　　3、2019年度合并范围的变化

　　减少子公司：

　　4、2018年度合并范围的变化

　　减少子公司：

　　（四）最近三年及一期主要财务指标

　　本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

　　1、主要财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总计÷资产总计）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产÷期末总股本

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额

　　利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额÷期末总股本

　　研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100%

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

　　上述指标的计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（五）发行人财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　报告期内，公司资产总额分别为172,461.81 万元、219,547.82万元、253,856.10万元和268,122.74万元，呈增长趋势，主要系公司报告期内持续盈利，以及公司于 2019年 6月首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。

　　报告期内，流动资产占总资产比例分别为52.35%、60.90%、59.90%和55.70%，自2019年起整体呈下降趋势，主要系公司首次公开发行股票并上市的募投项目的建设和部分项目顺利投产，非流动资产规模逐年增加所致。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为85,710.62万元、77,408.30万元、94,899.13万元和104,067.57万元。

　　2019年度较2018年度，公司负债总额减少，主要系公司于 2019年 6月首次公开发行股票并上市募集资金到账，公司现金流情况大为改善，自有资金偿还部分短期借款和长期借款所致。

　　2019年度-2021年1-9月，公司负债总额逐步增加，主要系随着公司首次公开发行股票并上市的募投项目的建设，公司支付工程相关款项，以及2021年收到新华基地大额搬迁补偿款，导致公司长期应付款增加。此外，随着公司业绩的增长以及江苏基地的全面复产，公司原材料采购等支出增加，导致应付账款及应付票据等增加。

　　从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例约在85%左右。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　（1）短期偿债能力指标分析

　　2018 年度，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和速动比率均较低。2019年度，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，虽公司存在一定的短期偿债风险，由于公司存货市场价格透明，且生产周期相对较短，从采购到实现销售周期较短，短期内存货发生价格大幅波动的可能性较小，且容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。速动比率与流动比率差额较为稳定，说明公司流动资产、速动资产配比具备持续性及合理性。

　　（2）长期偿债能力指标分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为49.70%、35.26%、37.38%和38.81%，随着2019年6月首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司资产负债率整体较低，且稳中略升。

　　公司各报告期利息保障倍数分别为14.42、13.17、26.65和23.54。其中2018年度和2019年度基本持平，2020年度显著上升且与2021年1-9月基本持平，主要系随着2019年6月首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司偿还了短期借款和长期借款。

　　总体而言，公司资产负债结构合理，显示出了良好的长期偿债能力。此外，公司与银行保持着良好的合作关系，与供应商有着互信的合作基础，商业信誉良好，为公司债务的偿付提供了有力的保障。

　　4、营运能力分析

　　报告期内主要营运能力指标如下：

　　报告期内，公司客户质量良好，应收账款周转率均保持在较高水平，公司产品销售周期较短，存货周转速度快，存货周转率也较高，且除2019年度外各期变化幅度较小。其中，2019 年存货周转率下降主要原因系江苏基地受“3.21爆炸”影响于2019年3月开始停产、至2020年方全面复产。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下：

　　公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、香料香精、双氧水及其他精细化工产品的生产经营；公司坚持以科技为本、创新发展的经营战略，以打造健康、安全、绿色、环保的新型现代化工企业为目标，已形成多元化、规模化、科技含量较高、工艺技术较为先进的低碳脂肪胺系列、有机溶剂系列和香料香精系列等产品。

　　报告期内，除2019年度公司江苏基地停产导致营业收入、营业成本、净利润下降外，基本呈逐年略有递增趋势。公司营业成本与营业收入变动基本匹配。随着公司经营规模的扩大，报告期内，公司净利润基本呈波动增长趋势；其中2021年1-9月，受原材料价格上涨影响，公司年化净利润有所下降。

　　四、募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。公司若存在股东违规占用公司资金情况的，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

　　3、利润分配的条件和现金分红比例

　　（1）在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

　　（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项规定处理。

　　4、利润分配的决策程序

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见，取得全体独立董事过半数同意。监事会应当对董事会制订的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、现金分红方案的决策程序

　　董事会在指定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配政策的调整

　　（1）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　7、利润分配政策的披露

　　（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018 年度利润分配

　　公司2018年度未进行利润分配。

　　2、2019 年度利润分配

　　公司于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.50元（含税），共派发现金35,000,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金；并于2019年9月实施完毕。

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，以 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），共计派发现金红利35,000,000.00元；并于2020年7月实施完毕。

　　3、2020年度利润分配

　　公司于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，以 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币4.5元（含税），共计派发现金红利 63,405,000.00元；并于2021年5月实施完毕。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,340.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为79.47%。

　　浙江新化化工股份有限公司

　　2021年12月13日