浙江新化化工股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门 和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：603867         证券简称：新化股份         公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：603867         证券简称：新化股份         公告编号：2021-054

　　浙江新化化工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2022年4月底实施完毕，于2022年10月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额6.50亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的转股价格为31.41元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、以发行前公司总股本14,090.00万股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过2,069.40万股，全部转股完成后公司总股本将增加至16,159.40万股。

　　6、据未经审计财务数据，公司2021年1-6月归属于公司股东的净利润为9,721.60万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,427.64万元，2021年6月末归属于公司股东的净资产为152,797.92万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润约为9,721.60万元/0.5= 19,443.19万元，2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为8,427.64万元/0.5=16,855.28万元，2021年末归属于公司股东的净资产为152,797.92 +9,721.60 = 162,519.51万元。

　　考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，基于谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设不考虑公司利润分配因素和专项储备等的影响。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　二、对本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性与合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金全部用于宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目。

　　宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目系围绕公司主营业务香料香精领域展开，香料香精属于精细化工行业，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

　　因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、持续的发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司目前已经形成了一批项目经验丰富的高素质人才和科研成果丰硕的技术研发团队。公司建有博士后科研工作站、省级企业研究院、省级高级胺研发中心、省级企业技术中心，与中科院大连化物所联合组建了精细化工研发中心。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

　　公司经营管理团队深耕精细化工行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　经过多年精细化工产品的研发、生产和销售，公司不断引进技术人才、加大现有产品和新产品研究开发力度，在精细化工细分产品领域积累了丰富的技术储备和实施经验，已获授权多项发明专利和实用新型专利。公司积累了丰富的研发经验和成功研发案例，在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。同时，公司积累了一大批行业内国际国内知名企业客户，在原有产品的市场推广和新产品导入方面有着丰富的市场经验。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次发行募集资金全部用于宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。

　　合成香料新基地的建成将有助于扩充公司合成香料产品生产能力、解决产能不足的瓶颈，优化香料产品结构、进一步适应市场竞争和提升产品品质的需求，有助于把握行业规范及整合的契机，快速发展公司香料业务。

　　募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、相关主体做出的承诺

　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2021年12月13日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2021年12月14日