赛轮集团股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-113

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2021年12月13日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李豪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　《关于调整外汇套期保值额度的议案》

　　我们认为，公司在保证正常生产经营的前提下，调整外汇套期保值业务的额度符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整外汇套期保值业务额度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年 12月14日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-114

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于调整外汇套期保值额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度及议案有效期限的议案》，批准公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务额度调整为不超过90,000万元人民币或等值外币。议案有效期限调整至自该次董事会审议通过之日至公司召开审议2021年年度报告的董事会期间，上述额度可循环滚动使用。具体内容详见公司2021年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整外汇套期保值额度及议案有效期的公告》（公告编号：临2021-053）。

　　2021年12月13日，公司在会议室以现场加通讯方式召开第五届董事会第二十七次会议，本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了《关于调整外汇套期保值额度的议案》，该项议案同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。董事会批准公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务额度调整为不超过300,000万元人民币或等值外币。上述事项在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。具体情况说明如下：

　　一、 调整外汇套期保值额度的原因

　　目前公司进出口业务主要采用外币结算，随着公司业务规模不断扩大，公司外币使用规模不断增长。近期，外汇市场波动较为频繁，为进一步锁定成本、防范外汇市场风险，更好地维护公司及全体股东的利益，同时结合公司实际经营情况，公司拟调整外汇套期保值交易额度。

　　二、外汇套期保值业务的基本情况

　　1、交易品种：远期结售汇、外汇期权等。

　　2、调整后额度：不超过300,000万元人民币或等值外币，上述额度可循环滚动使用。

　　3、资金来源：自有资金

　　4、合约期限：公司所有开展的外汇套期保值业务的最长期限不超过一年。

　　5、有效期限：自本次董事会审议通过之日至公司召开审议2021年年度报告的董事会期间（在单笔业务不超过合约期限前提下，若单笔业务存续期超过了前述有效期，则自动顺延至该单笔业务终止时止）。

　　6、授权事项：在上述额度范围和期限内，授权执行副总裁或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　1、市场风险：外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、风险控制方案

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　五、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整外汇套期保值业务额度。

　　七、监事会意见

　　我们认为，公司在保证正常生产经营的前提下，调整外汇套期保值业务的额度符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整外汇套期保值业务额度。

　　八、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十七次会议

　　2、 公司第五届监事会第二十次会议

　　3、 公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-115

　　赛轮集团股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划第三期解除限售

　　暨上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股份数量：29,919,000股。

　　● 本次解除限售股份上市流通时间：2021年12月21日。

　　2021年12月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。本次符合解除限售条件的激励对象共286人，解除限售数量共计29,919,000股，占目前公司股本总额的0.98%。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。

　　4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。

　　5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。

　　7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2019年8月1日回购注销完毕。

　　8、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占当时公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2019年12月23日上市流通。

　　9、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　10、2020年5月25日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，2018年限制性股票回购价格由0.95元/股调整为0.85元/股。鉴于公司2018年限制性股票原激励对象中7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年8月6日回购注销完毕。

　　11、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此董事会同意将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票19,050,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年、2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年2月9日回购注销完毕。

　　12、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴于部分激励对象已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此除袁仲雪、袁嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象2018年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共287人，解除限售数量共计29,949,000股，占当时公司股本总额的1.11%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》，该部分股份已于2020年12月21日上市流通。

　　13、2021年5月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票回购价格由0.85元/股调整为0.70元/股，并将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计690,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年8月12日回购注销完毕。

　　14、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共286人，可解除限售的限制性股份数量共29,919,000股，占目前公司总股本的0.98%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。

　　（二）历次限制性股票激励计划授予情况

　　注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

　　（三） 历次限制性股票解锁情况

　　二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件

　　（一）2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。

　　三、2018年限制性股票激励计划第三期可解除限售数量

　　2018年限制性股票激励计划第三期共有286名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共29,919,000股，占目前公司股本总额的0.98%。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年12月21日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：29,919,000股。

　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　注：公司2019年股权激励计划第二期解除限售股份将于2021年12月16日解除限售，上述股本结构变动情况考虑了该次解除限售情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足和《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日