广东利元亨智能装备股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年12月13日（星期一）在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月7日通过书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人,会议由董事长周俊雄主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定,会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月13日为授予日，授予价格为119元/股，向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2021年12月13日

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨        公告编号：2021-039

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2021年12月13日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知已于2021年12月7日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计 划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次 激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励 计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年12月13日，并同意以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

　　2021年12月13日

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2021-037

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2021年12月13日

　　●限制性股票授予数量：110.60万股，占目前公司股本总额8,800.00万股的1.26%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第六次临时股东大会授权，公司于2021年12月13日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年12月13日为授予日，以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年11月20日至 2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。

　　3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年12月13日，并同意以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2021年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年12月13日，并同意以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年12月13日

　　2、授予数量：110.60万股，占目前公司股本总额8,800.00万股的1.26%

　　3、授予人数：629人

　　4、授予价格：119元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司授予激励对象人员名单与公司2021年第六次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2021年12月13日，并同意以119元/股的授予价格向符合条件的629名激励对象授予110.60万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　1、标的股价：304.85元/股

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：57.69%、57.32%、55.73%（采用证监会行业分类中专用设备制造业的A股上市公司最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.04%（采用证监会行业分类中专用设备制造业的A股上市公司最近1年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东利元亨智能装备股份有限公司本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的条件已经成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：广东利元亨智能装备股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　2、广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

　　3、民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

　　4、北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2021年12月13日