深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步提升深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于2021年12月13日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对现行的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2021-110

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议决定于2021年12月29日召开公司2021年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十一次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月29日（星期三）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2021年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月29日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年12月23日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会，因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于债权转让暨关联交易的议案》；

　　2、《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　6、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　8、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　（三）其他

　　1、议案1为关联交易事项，关联股东珠海航空城发展集团有限公司及其关联方应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、议案2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权的二分之一以上通过。

　　3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权；通过员工持股计划获得的对应股份也不享有股东大会表决权。因此，如有存在以上股份均不参与本次股东大会的表决。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月24日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件（加盖公章）、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：靳尚

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2021年第四次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、议案设置及填报表决意见

　　（1）议案设置

　　注：本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月29日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月29日（股东大会召开当日）9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-106

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议已于2021年12月10日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》；

　　为改善公司资产负债结构和有效盘活资产，董事会同意公司与珠海市航城置地有限公司（以下简称“航城置地”）签订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》，将公司及下属企业持有的恒大集团有限公司、恒大地产集团（深圳）有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付商业承兑汇票的债权转让给航城置地，金额为45,000.03万元，转让价格为45,000.00万元。本次债权转让交易价格系根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2021]第138号），经公司与航城置地协商后确定，债权转让交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，航城置地系公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）的全资孙公司，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事施雷先生、齐雁兵先生、高逢春先生和马珂先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债权转让相关的具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　为进一步规范公司运作和提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-109），修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　公司董事会同意修订《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　公司董事会同意修订《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　公司董事会同意修订《会计师事务所选聘制度》，修订后的《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　公司董事会同意修订《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　公司董事会同意修订《关联交易决策制度》，修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　公司董事会同意修订《对外担保管理制度》，修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　9、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　公司董事会同意修订《对外投资管理制度》，修订后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2021年12月29日召开2021年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-110）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-107

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知已于2021年12月10日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2021年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》；

　　公司及下属企业拟向珠海市航城置地有限公司（公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司之全资孙公司）转让已到期待偿付的商业承兑汇票债权事项，有利于进一步优化公司资产结构和改善公司现金流状况，有利于公司的整体发展。本次关联交易定价合理公允，交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项。关联监事黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议，届时关联股东珠海航空城发展集团有限公司及其关联方需回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　公司监事会同意修订《监事会议事规则》，修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2021-108

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于债权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　为进一步改善深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）资产负债结构和有效盘活资产，公司与珠海市航城置地有限公司（以下简称“航城置地”）签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），拟将公司及下属企业持有的恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）、恒大地产集团（深圳）有限公司（以下简称“恒大地产”）及其关联公司开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地，金额为45,000.03万元，转让价格为45,000.00万元。

　　航城置地系公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）的全资孙公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年12月13日召开第七届董事会第二十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；公司于2021年12月13日召开第七届监事会第十六次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。

　　本次关联交易发生后，在公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）2020年度及2021年度日常关联交易预计类别及额度范围外，公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业累计已发生的关联交易金额将达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。关于2020年度及2021年度日常关联交易预计情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-093）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-035）。根据《股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债权转让相关的具体事宜。

　　（三）与同一关联人累计十二个月内已发生的关联交易情况

　　本次关联交易发生前，公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业累计已发生但未经股东大会审议的关联交易情况如下：

　　注：1、本公告中所示关联交易发生金额为签订合同金额，宝鹰建设为公司全资子公司；

　　2、表格中所示关联交易事项，不包括公司2020年度及2021年度日常关联交易预计类别和金额范围内的关联交易事项，亦不包括已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的关联交易事项（不适用于连续十二个月累计计算原则）。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、公司名称：珠海市航城置地有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440402MA56XWMB9B

　　3、法定代表人：陈其鹏

　　4、公司住所：珠海市香洲区沿河东路31号1栋2楼

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、成立日期：2021年08月09日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　9、鉴于航城置地成立不足一年，其控股股东为航空城集团，航空城集团最近一年一期主要财务数据如下：

　　截至2020年12月31日，航空城集团总资产3,007,100.19万元，净资产791,001.37万元，2020年度实现营业收入768,042.56万元，净利润-17,657.31万元（以上数据已经审计）；

　　截至2021年9月30日，航空城集团总资产3,535,505.13万元，净资产803,037.65万元，2021年1-9月实现营业收入781,474.35万元，净利润-53,979.50万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航城置地系公司控股股东航空城集团的全资孙公司，与公司构成关联关系。

　　11、履约能力：航城置地不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、《债权转让协议》主要内容

　　1、甲方：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　乙方：珠海市航城置地有限公司

　　2、转让债权标的

　　（1）甲方及其下属企业持有的恒大集团、恒大地产及其关联公司开具的已到期待偿付的商业承兑汇票，金额为45,000.03万元。恒大地产对该债权承担不可撤销的连带责任，甲方及其下属企业有权直接向恒大地产主张前述债权。

　　（2）在协议履行过程中，乙方可根据实际情况选择向甲方另行收购部分债权，具体以甲乙双方届时订立的补充协议为准。

　　3、受让对价及支付条件

　　（1）受让对价：乙方受让甲方所持债务人已到期待偿付的45,000.03万元债权的对价为45,000.00万元；

　　（2）支付条件：本协议和《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》及其补充协议均已签署，且甲方已按本协议的约定将45,000.03万元债权对应凭证的原件全部交付给乙方。

　　（3）支付方式：就上述45,000.00万元的债权受让对价，由乙方以现金方式向甲方分期支付，具体分期支付方式为：

　　①本协议订立后15个工作日内，甲方可根据工作进展情况（一次性或分期）向乙方申请总额不超过10,000.00万元的首期款；

　　②在乙方与恒大地产完成深圳市华超实业有限公司股权交割之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第二期款20,000.00万元；

　　③在深圳市华超实业有限公司成功获得对应城市更新项目实施主体资格起15个工作日内，乙方向甲方支付尾款15,000.00万元。

　　4、 转让债权通知及相关变更事项安排

　　（1） 本协议签订后10日内，甲乙双方共同签署债权转让通知书，书面通知债务人，或通过邮寄方式通知债务人；

　　（2） 本协议签订后10日内，甲乙双方共同向中登网等相关登记机构办理债权人变更登记手续。如转让债权进入诉讼或者执行程序的，由甲乙双方共同向有管辖权的人民法院或仲裁院办理原告或者执行申请人变更登记，将原告或者执行申请人由甲方变更为乙方；

　　（3） 如不能完成债权人（原告、执行申请人）变更，转让债权标的对外名义上仍由甲方享有，但转让债权标的实际权利应由乙方享有。甲方行使债权及从权利所取得的全部收益应当归乙方所有，甲方取得的收益应全额交付给乙方，不得以任何理由隐瞒或者截留收益。

　　5、债权及担保权利的转移

　　自本协议约定的首期款支付完成后，该合同项下的对应债权及担保权等从权利即由甲方转移给乙方行使。

　　6、陈述和保证

　　（1） 甲方的陈述和保证

　　①本协议生效前，转让债权标的从未转让给任何第三方，并对转让债权标的拥有合法、有效的处分权；本协议生效后，也不会再转让给任何第三方；

　　②本协议生效前，向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件（包括但不限于供货协议、装修协议、担保协议、担保物的他项权利证书等），且对真实性、完整性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

　　③本协议生效后，应积极、认真地配合乙方办理与转让标的相关的手续（包括但不限于变更担保物的他项权利人等），迟延履行或拒不履行的，承担乙方由此受到的一切损失。

　　（2）乙方的陈述和保证

　　①乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；

　　②乙方保证其用于置换的资产产权清晰，拥有合法、有效的处分权，且与第三方无任何争议。

　　7、债权转让的特别约定

　　乙方受让甲方债权是为了化解甲方与恒大地产之间的债务逾期风险，因此如乙方与恒大地产就具体城市更新项目公司（暂定为深圳市华超实业有限公司）股权转让未能依约按期达成股权交割，则本协议将自动解除，甲方应于既定股权交割期限经过后5日内退还乙方已支付全部债权转让对价及利息，乙方同步退还甲方已交付的商业承兑汇票凭证。

　　8、违约责任

　　（1）甲方隐瞒事实真相，致使乙方遭受经济损失的，甲方应当向乙方进行全额赔偿。

　　（2）甲方违反上述第4条第（3）款约定隐瞒或者截留债权收益的，甲方除应当将所隐瞒或者截留的收益全额交付给乙方外，还应当按照所隐瞒或者截留的收益金额的双倍向乙方支付违约金。

　　9、生效

　　本协议一式四份，甲乙双方各执两份，自甲乙双方签字盖章且履行必要决策审批后生效。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的深圳市中企华评资产评估有限公司（以下简称“中企华评”）出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2021]第138号），针对宝鹰建设所申报的应收票据市场价值，中企华评采用成本法评估方法，以2021年9月30日为评估基准日进行了评估，宝鹰建设评估基准日申报的应收票据账面价值为45,000.03万元，评估价值为45,000.03万元，无增减值变化。

　　综合上述评估报告结论，公司与航城置地通过协商后确定，航城置地受让公司所持相关已到期待偿付的45,000.03万元商业承兑汇票债权的对价为45,000.00万元。上述债权转让有利于公司解决到期债权资金的收回问题，交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排，本次关联交易完成后，公司所得款项将用于公司日常经营及补充流动资金。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司向航城置地转让已到期待偿付的商业承兑汇票债权，有利于保障公司业务发展，降低了公司相关债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构和改善了公司现金流状况，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2、从长期来看，本次债权转让事项将对公司战略目标实现和未来经营发展带来积极影响。本次债权转让事项的顺利实施可消除公司对应债权的回收风险，不会对公司独立性产生重大影响。该事项若能在本年度内顺利实施完毕，预计将会对公司本年度财务状况及经营成果产生较大影响，具体影响金额需以上述债权转让的具体实施进度和会计师事务所年度审计确认为准。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为237,426.32万元。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　公司及下属企业拟将已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地（公司控股股东航空城集团之全资孙公司），有利于公司盘活资产和进一步优化财务结构，能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

　　综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项，并同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交至公司2021年第四次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》；

　　6、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》；

　　7、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估说明》；

　　8、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日