贵人鸟股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份 有限公司重大资产出售预案信息披露的 问询函》之回复公告（下转D68版）

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人         公告编号：临2021-106

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）于2021年11月18日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2899号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析与研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改和补充披露。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与预案中释义的含义相同。

　　具体回复及补充内容回复如下：

　　问题1

　　预案披露，公司拟以现金方式出售位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物（以下简称置出资产或厂区）。公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）目前厂区的使用情况，包括不限于人员、固定资产使用情况等，后续公司对厂区现有人员及其他固定资产的处置安排；（2）本次交易的具体付款安排；（3）结合公司经营计划，说明本次交易完成后，公司收到出售款项后的具体安排，是否有利于增强公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、目前厂区的使用情况，包括不限于人员、固定资产使用情况等，后续公司对厂区现有人员及其他固定资产的处置安排

　　本次交易标的房屋建筑物共计11栋楼，总建筑面积167,600.92平方米。其中4#楼车间、5#楼车间为名鞋库仓储使用，4#楼-副楼作为宿舍使用，6#楼部分车间作为公司物流管理中心使用，使用面积总计约为60,497.86平方米，占总建筑面积的比例为36.10%；其余房屋建筑物均处于闲置状态，闲置面积占总建筑面积的比例为63.90%。厂区内目前仍有47名员工在职，本次交易完成后，所有员工均原职留用。

　　公司本次交易拟出售厂区固定资产使用具体情况如下：

　　注：4#楼包含4#楼车间和4#楼车间-副楼，其中4#楼车间-副楼为宿舍楼。

　　除上述本次交易的固定资产外，厂区剩余的其他固定资产不包含在本次交易中并将留存上市公司自用，具体情况如下：

　　二、本次交易的具体付款安排

　　根据《不动产买卖合同》约定，本次交易的具体付款安排如下：

　　1、《不动产买卖合同》签订之日起两个工作日内，盛时投资应当将交易定金1,000万元转入公司指定银行账户。公司已于2021年11月9日收到该笔1,000万元定金；

　　2、《不动产买卖合同》签订且生效后，盛时投资向公司支付人民币壹亿肆仟万元整（?：140,000,000.00元整）（含定金），此款作为抵押物业的解押款，公司在收款之日起3个工作日内开始办理抵押物业解押手续，解押完成之日起3个工作日，公司根据实际情况为转让标的办理因政府征收土地减少面积而更换不动产权证，新不动产权证办理完成后8个工作日内，买卖双方共同至主管部门办理转让标的过户手续；

　　3、转让标的过户到盛时投资名下且盛时投资领取到转让标的不动产权证之日起三日内，盛时投资应向公司支付人民币肆仟万元整（?：40,000,000.00元整）；

　　4、剩余人民币叁仟万元整（?：30,000,000.00元整）作为交房保证金，在《不动产买卖合同》所述的房产税及土地使用税的清缴凭证、相关交接确认文件齐备前提下，盛时投资应当在3个工作日内将交房保证金支付给公司；

　　5、若公司未能按照《不动产买卖合同》要求完成全部交接义务，或者存在房产税欠缴情形，则自交房保证金中扣除相应款项，剩余部分由盛时投资支付给公司。

　　三、结合公司经营计划，说明本次交易完成后，公司收到出售款项后的具体安排，是否有利于增强公司持续经营能力

　　根据《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司在司法重整后，有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债，本次留债金额共计6.6亿元，留债期限为自福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）裁定批准重整计划之日起三年，具体留债明细如下所示：

　　2021年8月31日，公司发布公告，全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦的部分闲置物业出售给自然人王玉治，转让成交价格为人民币3,584万元。此次交易完成后，公司出售所得款项已全部用于偿还相关的留债债权。

　　中国银行股份有限公司晋江分行（以下简称“中行晋江分行”）在本次重整的留债金额为132,402,348元，占重整计划留债总额的20.02%。根据《中国银行股份有限公司福建省分行与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司债权转让通知暨债务催收联合公告》以及中行晋江分行与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资产”）签署的《债权转让协议》，中国银行股份有限公司福建省分行（含各支分行）已将中行晋江分行持有的上述留债债权全部依法转让给了信达资产。因此，在公司本次重大资产出售交易完成且收到出售款项后，出售款项中的1.4亿元（含定金）将优先用于偿还信达资产相应债权及利息并解除抵押，剩余出售款项扣除本次交易相关税费的余额将按照当前实际留债金额的比例分别向各债权人偿还。

　　2021年7月2日，公司收到泉州中院送达的（2020）闽05破26号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。司法重整后，集中精力做大做强主业、优化公司资产负债结构、降低财务成本、提高资产使用效益，既是重整计划的总体指导思路，也是公司的现实性、战略性需求。2021年7月14日，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并于2021年7月30日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司作出经营模式调整，将运动鞋产品自主生产为主的生产模式调整为外协加工采购模式。经营模式优化调整后，公司运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途。鉴于上述调整事项，公司股东大会授权公司经营管理层根据经营模式调整和公司实际情况制定厂房、生产设备及其他相关生产资料、生产人员和生产业务等的安排、处理方案。

　　本次交易的11栋房产建筑物除4#楼、5#楼车间和6#楼部分车间在使用外，其余房屋建筑物均已处于闲置状态，继续保留将承担不必要的折旧和财务费用。若本次交易成功实施，虽然公司总资产规模将有一定幅度的下降，但公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，资产负债结构将得到优化，偿债能力将得以加强，财务费用支出将进一步下降，有利于提升公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化，增强公司可持续经营能力。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的11栋房产建筑物除4#楼、5#楼车间和6#楼部分车间在使用外，其余房屋建筑物均已处于闲置状态。通过本次交易，公司将回笼大量资金，缓解负债压力，有利于公司盘活资产，提高持续经营能力。

　　2、本次交易付款安排合理，本次交易所得款项，优先支付给信达资产；剩余出售款项扣除本次交易相关税费的余额将按照当前实际留债金额的比例分别向各债权人偿还。

　　问题2

　　预案披露，本次交易对方为盛时（泉州）投资有限公司（以下简称盛时投资），成立于2021年10月27日，为盛时投资相关股东专为本次交易设立的法人主体。公开信息显示，交易对方持股 10%的股东盛润（泉州）投资有限公司（以下简称盛润投资）成立于2021年10月21日。请公司补充披露：（1）盛润投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，请穿透披露最终出资人，包括最终出资的自然人和非专设法人；（2）盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系；（3）说明本次交易的资金来源。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、盛润投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，请穿透披露最终出资人，包括最终出资的自然人和非专设法人

　　盛润投资系专为本次交易设立的公司，盛润投资股权结构如下所示：

　　盛润投资最终出资人为陈景华和邓凤，二者系夫妻关系。盛润投资实际控制人陈景华与盛荣集团实际控制人陈志阳的妻子陈洁颖为兄妹关系。

　　盛润投资实际控制人陈景华，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，现为盛润投资法定代表人及实际控制人，宏捷（泉州）机绣花边有限公司法定代表人及泉州市盛誉投资发展有限公司总经理。

　　二、盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系

　　关于盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系，独立财务顾问采用了以下核查方式：

　　（1）通过企查查、同花顺iFinD及其他互联网检索工具等进行了股权关系、管理关系和业务关系核查；

　　（2）核查公司重整债权人清单，比对与盛时投资及其出资人是否存在关联关系；

　　（3）核查盛时投资三大股东的实际控制人存款或其他金融凭证；

　　（4）访谈上市公司独立董事王商利先生、监事庄黎明女士、高级管理人员苏志强先生和黄亚惠先生；

　　（5）访谈盛时投资实际控制人之一林时乐先生；

　　（6）访谈盛时投资总经理刘丹心先生和财务总监郭钦招先生；

　　（7）访谈盛荣集团实际控制人陈志阳先生。

　　盛时投资、控股股东以及股东已出具相关承诺函“本公司与上市公司及其控股股东、第二大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。”

　　盛时投资最终出资人以及董事、监事和高级管理人员出具相关承诺函“本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。”

　　上市公司、控股股东、实际控制人以及第二大股东已出具相关承诺“本公司/本人与交易对方盛时（泉州）投资有限公司及其控股股东、实际控制人、出资人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。”

　　经以上核查，财务顾问未发现盛时投资及其出资人与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系，后续将进一步核查并出具重大资产出售报告书及独立财务顾问报告。

　　三、说明本次交易的资金来源

　　本次交易资金来源分别为：

　　（1）本次交易定金为1,000万元，全部来源为盛时投资注册资本；

　　（2）本次交易剩余2亿元按照各股东的持股比例以股东借款形式给予盛时投资并按照《不动产买卖合同》约定方式进行支付。

　　本次交易资金主要来源于时颖投资、盛荣集团以及盛润投资各自的实际控制人自有资金，资金来源合法。盛润投资实际控制人陈景华、盛荣集团实际控制人陈志阳、时颖投资实际控制人林时乐及郑颖敏已提供个人银行存款证明或可快速变现的金融资产凭证，证明其有实力按股权比例提供给盛时投资借款，以保证本次交易顺利进行。

　　盛时投资及其全部出资人均已出具资金来源合法证明，主要内容如下：

　　“本公司/本人本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、诈骗客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等行为所得资金，不存在洗钱行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资交易。”

　　四、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露盛时投资所出具的《盛时（泉州）投资有限公司出资声明》。

　　五、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为盛润投资系专为本次交易设立的公司且以持有标的资产为目的，盛润投资最终出资人为陈景华和邓凤；

　　独立财务顾问未发现盛时投资及其出资人与上市公司及其控股股东、第二大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，后续将进一步核查并出具重大资产出售报告书及独立财务顾问报告；

　　本次交易资金主要来源于时颖投资、盛荣集团以及盛润投资各自的实际控制人自有资金，交易对手方有足够经济实力支付本次交易标的价款。

　　问题3

　　预案显示，截止2021年9月30日，置出资产中的房屋建筑物类固定资产评估值1.76亿元，评估增值率为-2.29%。根据评估报告，房屋建筑物主要为惠南生产区厂房、车间及物流仓库，均为2010年底建成，账面原值共计2.95亿元，截止2021年9月30日，相关资产账面净值仅1.8亿元。同时，本次房屋建筑物采用重置成本法评估，评估价值为重新购置全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本乘以成新率，根据评估报告，相关资产成新率为62%-65%。此外，本次交易中对土地使用权和房屋建筑物的评估分别仅采用一种评估方法。请公司：（1）结合生产区厂房、车间及物流仓库资产的账面原值、已使用和预计使用年限、减值及折旧等情况，说明相关资产账面净值的计量是否符合会计准则的要求；（2）结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程，说明相关资产评估及定价是否符合公允；（3）分别说明对土地使用权和房屋建筑物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重组办法等相关规定。请评估师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合生产区厂房、车间及物流仓库资产的账面原值、已使用和预计使用年限、减值及折旧等情况，说明相关资产账面净值的计量是否符合会计准则的要求

　　本次交易标的包括房屋建筑物及相应的附属设施和土地使用权，其中房屋建筑物及附属设施的账面原值294,561,472.51元，折旧年限为20年，截至2021年9月30日已折旧时间在29-125个月之间，截至2021年9月30日已累计计提折旧114,426,252.62元，账面净值180,135,219.89元；土地使用权账面原值32,737,900元，使用期限为527个月，截至2021年9月30日已摊销127个月，截至2021年9月30日已累计摊销7,865,300.50元，账面净值24,772,599.50元。土地使用权及房屋建筑物作为整个资产组是公司的物流仓储基地，公司按照制订的固定资产折旧及无形资产摊销政策每年对该项目计提折旧及无形资产摊销，未发现该资产组项目发生减值迹象。根据修订后的评估报告，整个资产组项目最终评估值为20,907.19万元，高于该资产组项目账面价值20,490.78万元，未发生减值情况，故相关资产账面净值的计量符合会计准则的要求。

　　二、结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程，说明相关资产评估及定价是否符合公允

　　房屋建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估，评估过程的关键评估参数补充说明如下：

　　1、建筑安装工程费

　　本次评估根据企业提供的情况及评估对象房屋建筑物工程资料收集情况，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装工程费。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。以评估案例6#为例，选取类似工程造价案例，并比照可比造价实例工程特征，通过将实例的造价指标编制基期的造价指数调整到评估基准日，结合评估对象建筑物设备、层高等个别因素的工程特征情况，进行个别因素比较、综合分析测算确定建安工程造价。

　　备注：案例来源漳州造价网公布的造价案例指标，具体详见

　　http://www.zzszj.cn/newsDetail.asp?id=4701及http://www.zzszj.cn/newsDetail.asp?id=4702

　　标的资产6#选取的工程造价案例系漳州市造价网公布的造价案例，公信度较高。近三年，漳州市造价网共公布了三例工业厂房类造价案例，其中2019年造价案例与标的资产6#厂房建筑面积规模，建筑特征相近，而2020、2021年造价案例与标的资产6#厂房建筑面积规模差异分别为18%和78%；从建筑特征比较来看，2020年造价案例内墙装饰差异较大，2021年造价案例信息中其他工程内容无法获知，无法进行比较调整，故本次以2019年造价案例指标为基准并进行造价指数、个别因素调整确定建安造价。

　　另外，通过与厦门市建设局公布的2021年各类建筑工程综合平米造价指标进行对比，厦门市公布的多层（7层以下）工业厂房的综合平米造价指标为1,679元/平方米，而本次标的资产6#厂房的建安单价与厦门同类建筑的造价指标相近，较能客观反映本次评估建安造价取值的公允性。

　　2、基础设施及附属工程费

　　基础设施及附属工程费主要包括生产车间配套的辅助设施如：道路，围墙、大门、供电、雨污排水管网、消防、绿化以及路灯等，本次估算根据同类工程的一般造价按地上房屋建筑物面积分摊确定，明细如下表所示。

　　备注：基础设施及附属工程费取值主要系依据评估机构掌握的同类工程一般造价水平取值，其中道路及地坪系通过重编预算价方式确定单方造价，门卫房及大门工程系按照原工程造价调整后确定，其余工程系按照掌握的同类工程一般造价结合标的资产配套设施的建造标准及容积率情况综合考虑确定。

　　3、成新率

　　资产评估专业人员通过现场勘查及市场调查后，对房屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较，结合现场观察，对建筑物的基础、主体承重结构、墙体、楼面、屋盖、防水及地面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录，采用年限法和分值法确定房屋建筑物的实体成新率。另根据调查了解，近年来鞋服行业市场竞争激烈，产能相对过剩，且标的资产自建成以来利用率一直不高，部分厂房长期闲置，据此判断，标的资产还存在经济性等其他贬值，并通过生产设施的功能情况、所属行业行情、生产设施的通用性等三方面进行分析确定。

　　采用年限法估算标的资产成新率时，原购置取得的房产所采用的建成时间系根据原评估报告记载建成时间，同时比照同时期的卫星云图影像综合判断确定。本次评估房屋建筑物采用年限法估算的资产平均理论成新率（仅考虑年限法成新率下的估值总额/评估原值总额）为78.91%；结合分值法确定房屋建筑物实体成新率（仅考虑实体成新率下的估值总额/评估原值总额）为79.18%；评估范围内的房屋建筑物的账面平均成新率（账面净值总额 /账面原值总额）为61.15%，两者相差约18%。

　　以评估案例6#为例，实体成新率测算确定过程如下：

　　（1）年限法

　　建筑物使用年限：该幢房屋为建成于2010年11月的生产性钢混结构用房，其规定耐用年限为50年，残值率0%，则剩余使用年限为39.17年。

　　建筑物成新率的确定:

　　尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）=78.34%

　　（2）分值法

　　分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，一般按不同结构类型房屋根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部份，现场打分得出的各数乘以其修正系数后累加得出成新率。成新率的评分修正系数为：

　　（3）成新率确定：

　　本次评估成新率以年限法成新率和分值法成新率的加权平均值确定，则：

　　成新率=78.34%×0.4+76%×0.6=77%（取整）

　　在确定其他贬值因素时，评估师主要从近几年所属行业产销率、同类上市公司盈利状况、国内纺服零售景气情况及当地同类企业破产、法拍情况几方面综合分析行业市场状况。

　　根据泉州市统计局发布的相关数据，2019年、2020年、2021年1-10月份，泉州市规模以上工业重点产业中的纺织服装、鞋业产销率逐年下降，表现出较为明显的产能相对过剩趋势，如图1所示。

　　资料来源：泉州统计局，http://tjj.quanzhou.gov.cn/

　　根据国内纺织服装类上市公司（按新证监行业分类-制造业-纺织服装、服饰业筛选出42家）公布的年报数据统计，2018年营业利润大于0的企业共34家，利润平均41,936万元，营业利润小于0的企业共8家，利润平均-39,680万元；2019年营业利润大于0的企业共32家，利润平均45,648万元，营业利润小于0的企业共10家，利润平均-67,180万元，而2020年营业利润大于0的企业减少到29家，平均利润减少到38,591万元，营业利润小于0的企业则增加到13家，利润平均-51,700万元，亏损幅度显著增加。另外，根据国内纺织服装类上市公司公布的年报相关数据，近三年纺织服装类上市公司的盈利能力及成长能力平均指标呈逐年下降态势，如图2所示。

　　资料来源：同花顺iFinD

　　从国内纺织服装零售额统计数据来看，2021年1-10月，国内服装鞋帽、针纺织品类零售总额同比增长呈现非常明显的前高后低的下降趋势，而且8-10月甚至已经连续3个月同比出现负增长，如图3所示。

　　资料来源：国家统计局，http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/

　　另外，仅根据阿里拍卖平台数据，自2020年以来标的资产所在地就已有6家纺织服装、鞋业企业出现资产被司法拍卖的情况，其中不乏有板鞋品牌“BAGE(八哥)”等具有区域知名度的企业。

　　综上，考虑到近几年来泉州地区鞋服行业产能相对过剩、国内纺织服装上市企业盈利能力和成长能力逐年下降、国内纺织服装零售额2021年度同比增长下降以及标的资产所在地同行业企业出现资产被司法拍卖甚至破产等情况，且加之标的资产实际利用率不高，本次评估主要通过定性分析确定，经济性贬值率取值10%，过程如下表：

　　从经济性贬值的定量分析来看，若采用规模经济效益指数法定量分析其经济性贬值，规模经济效益指数为0.8时，经济性贬值率约为39.8%（1-（53%）^0.8=39.8%），但考虑到虽然房屋建筑物的外部经济导致的贬值是不可修复的，但它可能是阶段性，故可以通过收益损失资本化来估算，由于缺乏周边同类资产的客观收益资料，本次采用近几年企业绩效评价中标的资产所属行业的总资产报酬率平均指标确定标的资产的投资报酬，假设已利用部分的资产报酬率能达到行业平均值，通过估算可知，当外部经济折旧存续期为5年和10年时，对应的经济性贬值率为6.93%及12.11%，过程如下表：

　　备注：上表中的资产价值=评估原值*实体成新率

　　因此，通过定量分析可知，本次评估经济性贬值率取得客观、合理。

　　此外，考虑到标的资产属于不可分割销售的权属限制，价值总额大，且原设计为鞋服生产及物流中心，通用性一般，采用定性分析确定通用性折减率为-10%，过程如下表：

　　同时，为验证其他贬值因素取值的合理性及公允性，评估师搜集整理了标的资产所在地类似工业用房的司法拍卖交易数据，统计数据显示，类似房地产（同类型企业、容积率相当）的拍卖案例起拍价折扣为64.5%（部分项目是二拍成交），平均变现成交价折扣为77.36%，详见下表：

　　备注：（1）成交建筑单价及土地楼面单价系根据法拍资产评估报告记载房屋、土地价值按成交变现折扣率估算确定；

　　（2）标的资产容积率下的成交单价=建筑单价+（房屋面积/标的资产容积）*楼面地价*容积率/房屋面积

　　通过上表对比可知，从房屋建筑物的成新率来看，除案例5 外，其余拍卖案例与标的资产的房屋成新率差异不大；从剩余土地年限来看，除案例2外，其余拍卖案例与标的资产的剩余土地年限差异不大；从各宗土地区位条件来看，案例1、2均靠近东园镇镇中心，周边基础设施及公共配套服务设施较完善，区位条件较标的资产略好；案例3、4临近标的资产所在位置，周边区位条件更相似；案例5位于惠东工业区内，周边区位条件较标的资产略差。综上分析可知，拍卖案例与标的资产的区位状况与实物状况差异不大。

　　此外，由于上述案例的交易价值与标的资产的价值差异较大，标的资产系不可分割销售的工业房地产，故在法拍网搜集了近几年标的资产所在地泉州地区所有工业房地产评估价值大于1亿的司法拍卖案例，数据显示，共有5宗拍卖案例，其中只有2宗成交，3宗流拍，拍卖案例起拍价折扣为58.86%，平均变现成交价折扣为64.15%，统计表如下所示：

　　综上，本次评估市场价值时，经济性折旧等其他贬值导致的贬值率低于同类型工业房地产的变现折扣率，也低于价值相当可比案例的变现折扣率；而且在标的资产总价值、规模远大于前述法拍案例的情况下，本次标的资产房地平均单价为1,247元/㎡，评估均价仍较同类型工业房地产拍卖交易价格高23%，因此本次资产评估测算过程及评估结果是合理、谨慎的。

　　三、分别说明对土地使用权和房屋建筑物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重组办法等相关规定

　　根据《资产评估执业准则-不动产》、《资产评估执业准则-资产评估方法》和《房地产评估规范》以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2021)第JL30032号），房屋建筑物的评估方法通常有市场法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方法，本次评估方法选择原因分析如下：

　　1、市场法：市场法应用的基本前提是要有活跃的交易市场，且能搜集足够的交易实例及其相关交易信息，本次标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，且标的资产规模大，总价高，无类似的可比交易案例，故不具备采用市场法的条件，故标的资产无法采用市场法进行评估。

　　2、收益法：收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预期且可用货币计量，其次风险可以可靠度量。标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，周边类似的房地产出租案例少，且标的资产没有历史租赁收益数据，未来租赁收益难以合理、可靠的预计，故标的资产未采用收益法进行评估。但是为了进一步论证本次采用成本法估算结果的公允性及可靠性，评估师按现有了解的相关信息，通过设定一定的假设条件，模拟采用收益法估算标的资产在剩余收益期内的收益单价为1,010.31元/平方米，本次采用成本法估算的平均单价为1,247元/平方米。

　　尽管在模拟收益法估算过程中，标的资产租金收入、空置率、年租金增长等收益参数均已按较乐观情形进行预测，但由于当前租金相较于房地产市场价格来说还是相对较低，导致采用收益法估算的价格无法客观反映其市场价值；而成本法系通过模拟标的资产重置所需成本的，扣除相关贬值，进而确定其价值的一种方法，资产的重置成本构成要素信息在评估基准日公开市场上较容易获取，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论往往容易被交易双方所接受，因此本次评估选取成本法进行评估。

　　3、假设开发法：假设开发法通常适用于具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的价值可以确定的不动产，根据前两种方法分析可知，其开发完成后的价值无法采用市场法、收益法估算，开发完成后的价值不能采用成本法求取，而且标的资产为已建成的工业厂房，其再开发的潜力不明显，综上，标的资产无法采用假设开发法进行估算。

　　4、成本法：成本法适用于能正常使用，且能够通过重置途径获得，重置成本、相关贬值能够合理估算。本次标的资产为工业房地产，符合成本法适用的条件，故采用成本法（成本加和法或称资产基础法）进行评估，由于房屋建筑物与土地分别在固定资产与无形资产核算，因此本次评估采用土地使用权与建筑物分别估算的模式，即“房地分估”的模式，其中房屋建筑物采用重置成本法（房屋建筑物不含土地的评估方法只适用重置成本法），土地采用市场比较法以及基准地价系数修正法进行估算。

　　5、土地评估方法选择的说明：标的资产土地为开发建成的工业用地，通常土地评估可采用的方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法以及成本逼近法，本次评估未采用的方法原因说明如下：标的资产土地周边无类似的工业用地出租案例，无法合理确定其未来收益价值，故无法采用收益还原法进行评估；标的资产土地为现有不动产中所含的土地，适宜采用剩余法通过现有工业房地产的价格剥离房屋建筑物现值求取土地价格，但是由于其现有房地产的价格无法采用市场法或收益法估算，因此无法采用剩余法进行评估；标的资产土地所在地现行的土地取得标准为2017年公布实施，且近期周边无征地补偿案例可参照，无法合理确定当前的土地取得费，故未采用成本逼近法进行评估；标的资产在基准地价覆盖范围内，现行基准地价的基准日为2019年7月1日，距本次评估基准日时间较长，本次评估师核查后，考虑到其为当地现行基准地价，故补充基准地价系数修正法作为评估对象宗地的一种评估方法，评估结果为375元/平方米，与原报告采用的市场比较法测算结果（365元/平方米）相近，综合分析两种方法的适用性及可靠性后，以两种评估方法的算术平均数确定标的资产土地的评估单价为370元/平方米。

　　此外，在评估基准日近期，本次评估对象周边存在类似工业用地出让案例作为市场比较法的比较实例，案例信息如下：

　　通过年期修正、区位因素、个别因素调整比较后最终估算得到比准价格为365元/㎡。此外,目前福建省土地使用权出让管理系统公布的评标报告日后最新公示的（2021年11月22日）泉州台商投资区8宗工业用地出让成交均价为277.2元/㎡，若进行年期修正后的价格为251.28元/㎡，其中与标的资产土地权利性质相近的4宗不可分割工业用地的平均成交价为400.91元/㎡，若进行年期修正后的价格为359.58元/㎡，与本次采用市场法估算结果相近。因此，通过前述比较可知，本次评估结果是客观公允的，能够反映当前同类用地的市场价格。

　　综上，由于标的资产所在地同类房地产交易市场不活跃，不满足采用市场法、收益法及其衍生方法的运用的条件，本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估系受客观条件所限 ，故成本法（资产基础法）最为适用。其次成本法系采用房地分估路径，其中房屋建筑物采用重置成本法进行评估时，通过前述分析可知，其建安单价、成新率等重要参数取值合理、公允的，从重置的角度客观反映了其市场价格；经评估师核查修改后，对土地采用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，符合重组办法等相关规定，而且通过与近期土地成交地价对比可知，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的市场价格。

　　四、补充披露情况

　　评估机构已在资产评估报告“摘要”之“七、评估结论”、报告正文之“七、评估方法”、“十、评估结论”，评估说明之“第三部分 资产评估技术说明”之“（二）无形资产——土地使用权评估说明”之“3.影响地价的因素说明”、“6.评估方法”、“7.评估结论与分析”及“8.评估案例”以及评估说明之“第四部分 评估结论及分析”中补充披露相关内容。

　　公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“二、交易价格及资产估值情况”，“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”以及“第五节 标的资产基本情况”之“二、交易标的评估情况”之开首概述、“（三）评估技术说明”及“（五）评估结论及分析”中补充披露相关内容。

　　五、评估师意见

　　经核查，评估师认为：

　　1、本次评估结合标的资产的房屋建筑特征及实际利用状况，确定各项评估参数，取值合理，通过与周边同类型企业厂房的拍卖成交价格对比来看，本次评估结论客观反映了标的资产的市场价值；

　　2、虽然现行基准地价的基准日为2019年7月1日，距本次评估基准日时间较长，但其仍为当地现行基准地价，故对土地补充了基准地价系数修正法进行评估。通过综合分析两种评估方法的适用性及可靠性，采用算术平均确定最终估算结果，并与近期土地成交地价对比可知，土地评估方法的选用符合相关规范规定，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的市场价格；

　　3、本次评估对房屋建筑物选用的重置成本法，对土地选用的市场比较法以及基准地价系数修正法系在充分考虑了标的资产所在地的同类房地产市场状况、资料搜集情况及标的资产的实际利用情况等因素下的最适用的方法。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易标的资产相关资产账面净值的计量符合会计准则的要求；

　　2、通过结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程以及补充类似工业用房的司法拍卖交易数据作交叉验证，本次交易标的的房屋建筑物评估及定价符合公允性要求；

　　3、结合本次交易的标的资产房屋建筑物及土地实际情况以及客观条件，房屋建筑物不具备使用市场法、收益法以及假设开发法评估的基本前提条件，且评估师已补充收益法的测算过程及结果辅以作佐证；标的资产土地通过补充基准地价系数修正法，并对土地评估结果进行修正后，评估方法的选择合理，故房屋建筑物和土地使用权的评估方法经过修正及补充说明后，评估方法具有合理性，符合重组办法等规定。

　　问题4

　　预案披露，部分置出资产已押给中国银行股份有限公司晋江分行。请公司补充披露：（1）本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保本次交易顺利完成；（2）相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保本次交易顺利完成

　　本次交易已经充分考虑相关资产的抵押事实。司法重整时，依法确认的中行晋江分行有财产担保债权总额为156,530,793.37元，该有财产担保债权总额对应的相关财产为本次交易标的的全部土地和11栋房屋建筑物。因上述全部土地和11栋房屋建筑物的司法重整的清算评估价值为132,402,348元（其中，全部11栋房屋建筑物评估价值为113,467,175元，土地评估价值为18,935,173元），故中行晋江分行在132,402,348元范围内对本次交易标的的全部土地和11栋房屋建筑物的转让款项享有优先受偿权，有财产担保债权总额扣除清算评估价值后的剩余债权按照普通债权进行清偿。根据2021年10月12日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息有财产担保债权总额对应的相关财产中，土地证泉台国用（2011）出第110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼（24,709.07平方米）、5#楼车间（21,790.67平方米）和6#楼车间（41,994.36平方米）已办理抵押登记，抵押权人为中行晋江分行。根据【2020】泉仲晋字587号泉州仲裁委员会裁决书，其余8栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，但中行晋江分行仍依法享有该8栋房屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。

　　本次交易中，公司已如实告知盛时投资本次交易的交易标的设有抵押权的情形，并在《不动产买卖合同》中约定了解决方案，即《不动产买卖合同》签订且生效后，盛时投资向公司支付人民币壹亿肆仟万元整（￥：140,000,000.00）（含定金），此款作为抵押物业的解押款，公司在收款之日起3个工作日内开始办理抵押物解押手续，解押完成之日起3个工作日，公司根据实际情况为转让标的办理因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证，新不动产权证办理完成后8个工作日内，交易双方共同至主管部门办理转让标的过户手续。交易双方均已充分考虑抵押事实，并在《不动产买卖合同》中约定如何解决抵押问题。

　　鉴于中行晋江分行已将对公司的全部债权打包出售给信达资产，为确保本次交易顺利完成，公司多次与信达资产沟通相关资产抵押问题，信达资产初步同意公司提前还款并愿意协助办理提前还款后的解押工作。公司将在收到交易对方支付的1.4亿元解押款后清偿信达资产相关全部留债债权及利息，信达资产配合完成本次交易所需的解押工作。

　　综上，交易双方已充分考虑交易标的存在抵押情形，并将解决方案落实在双方签订的《不动产买卖合同》中。此外，公司积极和信达资产进行沟通，并取得信达资产的初步同意，确保本次交易不存在重大实质性法律障碍或其他阻碍。

　　二、相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况

　　本次的交易标的为位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物，中行晋江分行对全部土地及地上建筑物的转让所得款项均依法享有优先受偿权。根据2021年10月12日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息，土地证泉台国用（2011）出第110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼（24,709.07平方米）、5#楼车间（21,790.67平方米）和6#楼车间（41,994.36平方米）于2019年12月17日抵押给中行晋江分行。根据【2020】泉仲晋字587号泉州仲裁委员会裁决书，其余8栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，但中行晋江分行仍依法享有该8栋房屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，本次交易的标的资产不存在其他抵押、对外担保或其他权利受到限制的情况，不存在司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的资产尚未解除抵押的风险”、“第五节 标的资产基本情况”之“一、基本信息”之“（三）标的资产的抵押情况”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的资产尚未解除抵押的风险”中补充披露相关内容。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的除土地证泉台国用（2011）出第110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼（24,709.07平方米）、5#楼车间（21,790.67平方米）和6#楼车间（41,994.36平方米）已办理抵押登记，其余8栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，但中行晋江分行仍依法享有该8栋房屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，不存在其他抵押、对外担保或其他权利受到限制的情况。本次交易已充分考虑抵押事实，并已安排好后续解押相关事宜，本次交易不存在重大实质性法律障碍。

　　（下转D68版）