（上接D65版）贵人鸟股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份 有限公司重大资产出售预案信息披露的 问询函》之回复公告

　　（上接D65版）

　　问题5

　　根据前期公告，2021年8月31日，公司公告全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的翔安商务大厦的部分闲置物业按不低于评估价的市场价格出售给自然人王玉治，预计转让成交价格为人民币3,584万元。公司本次拟厂区，交易价格确定为2.1亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。请公司补充披露：（1）请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售事项累计计算；（2）详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定价是否公允；（3）补充披露前次资产出售的交易进展；（4）未来十二个月内，公司是否存在其他同类资产出售的打算。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售事项累计计算

　　2021年8月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司全资子公司贵人鸟 (厦门)有限公司将其拥有的厦门市湖里区泗水道629号“翔安商务大厦”第18、19层（建筑总面积3,171.72 平方米）以交易对价35,840,436元出售给自然人王玉治。因前次出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，但交易金额不超过5,000万元，故不构成重大资产重组。根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算。截至2020年12月31日，公司经审计的期末净资产为1,029.42万元；本次交易标的资产账面净值为20,490.78万元，前次交易资产账面净值为2,093.06万元，两者合计22,583.84万元并占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为2,193.84%，超过50%，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。以上内容已经在预案相关部分进行修订。

　　二、详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定价是否公允

　　前次转让资产为贵人鸟（厦门）有限公司持有的位于厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18、19层办公楼，标的资产建筑面积3,171.72平方米，账面净值2,093.06万元，评估价值3,564.1万元，平均单价11,237元/平方米。资产评估所采用的方法为市场比较法，评估人员选取了评估基准日近期与评估对象周边已成交的办公用房交易案例，明细如下：

　　资产评估师通过对前述案例进行区位状况、实物状况及权益状况调整后估算确定翔安商务大厦18层办公用房的比准单价为11,209元/平方米，19层办公用房的比准单价为11,265元/平方米。

　　根据法拍网数据显示，与本次标的资产同一楼栋的7层房产于2020年7月拍卖成交均价为10,656元/平方米，而相邻楼栋泗水道623号同安大厦4层房产于2020年3月的拍卖成交均价为9,124元/平方米，标的资产的实物状况较前述可比案例略好，同时评估价格亦较成交价格略高，因此评估价格是客观公允的，能反映其市场价格的。

　　其次，从商品写字楼市场来看，根据克尔瑞数据统计，2010年至2020年5月厦门标准办公共供应453.68万㎡，成交328.24万㎡，供求比为1.38，近三年供求比持续加大，库存不断扩容。其中岛内2010年至2020年5月供应193.00万㎡，成交161.62万㎡，供求比为1.19，近五年持续保持供过于求状态。2010年至2020年5月标准办公存量约125.44万㎡，按2020年5月月均去化速度计算，约需6年才能消化目前市场存量。库存高企的态势也直接影响着办公产品的价格。

　　厦门市2010年-2020年5月办公供求走势

　　数据来源：克而瑞CRIC系统

　　另外，从写字楼租赁市场来看，根据第一太平戴维斯发布的《2021上半年厦门房地产市场回顾与展望》数据显示，厦门甲级写字楼供应加快入市，新增的三个项目交付均位于东部子市场，合计为全市带来可租赁甲级写字楼面积28.1万平方米。截至2021年上半年末，全市总存量同比扩大7.0%至427.5万平方米。2021年上半年，全市甲级写字楼租金指数环比微跌0.2%，平均租金为人民币每平方米每月83.3元，其中标的资产所在板块即五缘湾甲级写字楼租金为每平方米每月66.7元，乙级写字楼约每平方米每月50元，受新增供应影响，全市平均空置率环比上升1.5个百分点至27.0%。其中，五缘湾子市场规模较小，其空置率受新增供应影响最大，因此环比上升14.0个百分点至38.0%。

　　厦门市各子市场空置率（2H/2016至1H2021）

　　标的资产为收益性房地产，通常适用的方法还有收益法，而资产评估报告未采用收益法的原因主要是房地产投资者通常注重的是房地产未来增值转让带来的收益，预期收益更多源于对未来的涨价预期，由于当前同类房地产租金水平相较于房地产价格来讲相对较低，由于未来增值预期收益不易于量化，而仅以租金作为收益采用收益法测算的结果通常情况都是低于现时房地产市场价格的；其次收益法受报酬率、空置率、收益期的租金变动等关键参数影响巨大，而这类参数往往受评估师的主观判断、预期以及现时市场调查、资料搜集等情况制约，估算结果的可靠度相对较差，故基于评估的目的及价值类型的考虑，评估师认为市场比较法测算的结果更能直观的反映其市场价值，可靠度更高，因此对标的资产只采用了市场法进行评估。

　　三、补充披露前次资产出售的交易进展

　　2021年8月31日，自然人王玉治按照与贵人鸟（厦门）有限公司签署的《房屋买卖合同》约定支付完毕本次交易全部对价35,840,436元整。公司于同日将前述款项用于向债权人偿还相关留债本金。截至目前，上述房产解押手续已经办理完毕，过户相关工作已经完成，且上述房产已根据《房屋买卖合同》约定完成全部移交工作。

　　四、未来十二个月内，公司是否存在其他同类资产出售的打算。

　　如果本次交易能够顺利实施，根据重整计划的安排，公司未来几年仍面临着较大的偿债压力。为确保公司营运的资金安全，持续降低公司财务成本，提高资产管理和使用效率，未来十二个月内公司存在其他同类资产出售的打算。未来十二个月内，公司仍将进一步盘活公司各项资产，处置部分低效闲置资产，包括但不限于厦门翔安商务大厦剩余房产、晋江市内坑工业园等。公司2020年末经审计的总资产为35.73亿元，未来十二个月内公司预计累计出售资产总额占上述总资产的比例约为16.06%（暂估值，具体以最终实际处置为准），将所得资金用于偿还公司重整期间的留债债权。

　　五、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第十节 其他重要事项”之“四、上市公司最近12个月重大资产交易情况”之“（二）贵人鸟（厦门）有限公司的闲置资产出售”中补充披露相关内容。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算，且两次交易资产净值之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为2,193.84%，超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组；

　　2、前次转让资产评估作价具有合理性且定价公允；

　　3、公司已收到前次资产出售全部交易对价，并将前述款项用于向债权人偿还相关留债本金，前次出售资产过户相关工作已经完成；

　　4、未来十二个月内，公司仍计划出售其他同类资产，并将出售所得用于偿还债务。

　　问题6

　　根据前期公告，2021年7月2日，公司重整计划执行完毕，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司为重整投资人，成为公司第二大股东，持股比例 20.36%。同日，公司公告完成全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称“米程莱”）的注册登记手续，主营业务为食品经营；粮食收购。2021年7月14日，公司董事会审议通过《关于优化调整公司经营模式的议案》，同意将公司运动鞋产品的生产模式优化调整为外协加工采购模式。2021年8月25日，公司董事会通过分别向泉州荣顺鞋业有限公司、泉州晋仟鞋业有限公司出租部分厂房（含生产设备）、配套宿舍楼。2021年8月30日，公司董事会通过转让翔安商务大厦的部分闲置物业。公司请公司补充披露：（1）公司成立米程莱是否与第二大股东有关，补充披露米程莱目前营业收入情况；（2）结合前期相关安排，说明公司未来12月的经营安排；（3）核实并披露是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　公司回复：

　　一、公司成立米程莱是否与第二大股东有关，补充披露米程莱目前营业收入情况

　　2021年7月3日，公司发布重整计划执行完毕的公告，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）为重整投资人，成为公司第二大股东，持股比例 20.36%。泰富金谷主营业务为运营基于互联网的农业供应链服务软性基础设施和工作平台的“农达网”，为客户提供供应链管理服务及风险控制服务，在粮食贸易领域积累了优质的客户资源和管理经验。

　　2021年7月20日，公司公告完成全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称“米程莱”）的注册登记手续，米程莱的主营业务为食品经营，粮食收购。米程莱系公司全资子公司，泰富金谷未直接持有米程莱股权。米程莱的法定代表人、执行董事为李洪亮，监事为高鹏，为公司选派或从外部聘任。根据《公司法》以及《上市公司信息披露管理办法》对关联方和关联关系的相关规定，以及米程莱所出具承诺函，米程莱董事、监事以及高级管理人员与第二大股东不构成关联关系，且米程莱的供应商和客户与第二大股东亦不构成关联关系。米程莱立足于上市公司，致力于拓展上市公司的销售渠道及销售规模，依托公司重整投资人在粮食贸易行业的资源、业务和管理能力，初步开展粮食贸易业务布局，有利于公司开拓新市场、促进优质资源整合、实现业务协同，进一步提升综合竞争力。

　　综上，设立米程莱开展粮食贸易业务，是公司在司法重整完成之初，为在传统消费领域开拓新市场、整合公司股东的优质资源、充分发挥业务协同效应，从而提高公司的持续经营能力、盈利能力和核心竞争力，为全体股东创造可持续的新价值的经营性战略布局，但从米程莱的股权结构来看，米程莱的设立与第二大股东无关。

　　米程莱于2021年7月19日设立，截至2021年11月30日，米程莱本年度累计实现营业收入12,069.49万元（未经审计）。

　　二、结合前期相关安排，说明公司未来12月的经营安排

　　1、立足公司主业，巩固公司现有的运动鞋服业务，继续狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管理和支持，提升和完善公司品牌管理能力，努力恢复并持续提高贵人鸟品牌市场知名度，争取公司产品力、渠道力、品牌力建设迈上新台阶；

　　2、根据重整计划安排，进一步盘活公司各项闲置、低效资产，将所得资金用于偿还公司重整期间的留债债权，提高资产使用效益、降低付息债务水平；持续做好分公司、子公司、参股公司的处置工作，降低公司经营管理成本；

　　3、持续加强米程莱相关业务领域的市场开拓和资源整合，深化公司在传统消费领域的战略布局和业务协同，并加强米程莱内控管理、风险管理，实现积极而又稳健的经营发展业绩，为全体股东创造更好的回报。

　　三、核实并披露是否存在其他应披露未披露的重大事项

　　公司经自查并向控股股东、实际控制人以及第二大股东发函核实，截至本公告披露日，除公司在上海证券交易所网站披露的涉及本公司的相关信息外，公司、控股股东、实际控制人以及第二大股东不存在其他应披露未披露的重大事项。

　　七、其他补充披露情况

　　盛时投资控股股东福建时颖投资有限公司第一大股东林时乐与第二大股东郑颖敏系夫妻关系，林时乐、郑颖敏共同参与福建时颖投资有限公司经营管理，二者为盛时投资共同实际控制人，公司已在预案修订稿“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）股权结构和控制关系”中补充披露相关内容。

　　此外，公司在预案修订稿“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中额外补充披露盛时投资、盛时投资股东及其出资人相关承诺函。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人       公告编号：临2021-105

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于董事亲属短线交易及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）独立董事贝洪俊女士于2021年7月2日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过首次当选为公司独立董事。经核查，贝洪俊女士之配偶许国君先生于2021年6月至2021年12月买卖了公司股票，其于贝洪俊女士担任公司独立董事期间买卖公司股票的行为违反了《证券法》的相关规定，构成短线交易，现将相关情况公告如下：

　　一、本次短线交易的基本情况

　　经核查，2021年6月3日至2021年12月10日期间，公司独立董事贝洪俊女士之配偶许国君先生在二级市场买卖了公司股票，主要情况如下：

　　贝洪俊女士当选为公司独立董事之前，即自2021年6月3日至2021年7月1日期间：许国君先生共发生买入交易2次，买入价格区间为2.24-2.60元/股，累计买入贵人鸟股票20,000股，累计买入金额人民币48,400元；同一期间内，许国君先生共发生卖出交易4次，卖出价格区间为2.34-2.80元/股，累计卖出贵人鸟股票50,000股，累计卖出金额人民币129,800元。

　　贝洪俊女士当选为公司独立董事及之后，即自2021年7月2日至2021年12月10日期间：许国君先生共发生卖出交易11次，卖出价格区间为2.38-3.28元/股,累计卖出贵人鸟股票231,200股，累计卖出金额人民币623,452元，平均卖出价格2.70元/股；同一期间内，许国君先生共发生买入交易24次，买入价格区间为2.68-3.34元/股，累计买入贵人鸟股票226,200股，累计买入金额人民币676,606元，平均买入价格2.99元/股。许国君先生上述股票交易卖出价格低于其买入价格，交易产生亏损。截至目前，许国君先生尚持有公司股票105,000股。

　　贝洪俊女士之配偶许国君先生于2021年7月2日至2021年12月10日期间买卖公司股票的行为违反了《证券法》的相关规定，构成短线交易。

　　二、本次事项的处理情况及采取的补救措施

　　公司知悉本次短线交易事项后高度重视，第一时间核查了解相关情况，贝洪俊女士及其配偶亦积极配合、主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及采取的补救措施如下：

　　1、根据《证券法》第四十四条的规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　根据上述规定，许国君先生在买入后六个月内卖出、在卖出后六个月内又买入公司股票的行为构成短线交易。

　　2、经与贝洪俊女士确认，上述交易系因许国君先生不了解相关法律、法规的规定所致，贝洪俊女士本人对许国君先生本次短线交易并不知情，交易前后亦未告知其关于公司经营情况或其他内幕信息，许国君先生买卖公司股票的行为系其对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。贝洪俊女士对于未能及时尽到督促义务深表自责，并就此对公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意。贝洪俊女士承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范本人及直系亲属买卖公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　3、许国君先生对于本次交易给公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意，并自愿承诺：自最后一笔买入公司股票之日起的12个月内不出售其持有的本公司股票，未来如出售该部分股票，所产生的收益将上交至公司。

　　4、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对贝洪俊女士之配偶短线交易买卖公司股票行为予以通报，要求引以为戒。

　　5、公司要求持有公司5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项再次发生。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年12月14日