百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C4版)

　　股票简称：百济神州                         股票代码：688235

　　联席保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二一年十二月十四日

　　特别提示

　　百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年12月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意并知悉，因本公司在境内发行股票并在科创板上市以及本公司在科创板上市期间发生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。前述“证券纠纷”系指中国最高人民法院印发的《民事案件案由规定》（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算纠纷、融资融券交易纠纷”。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）A股流通股数量较少

　　新股上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，本公司的无限售流通股为92,966,563股，占本公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的6.96%（超额配售选择权行使前）、6.88%（超额配售选择权全额行使后），本公司上市初期A股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人是一家尚未盈利的生物科技公司

　　新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至2021年6月30日，公司累计未分配利润为-300.76亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险：

　　1、公司药物及候选药物可能无法成功商业化或获得市场认可的风险

　　公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可能受到影响，进而影响公司盈利水平。

　　2、临床阶段药物研发可能失败的风险

　　临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及有效性。

　　在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公司未来可能出现不利的临床试验结果。

　　3、附条件或加速获批上市的药品批准后被撤销的风险

　　4、公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可能被上交所启动退市程序的风险

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-47.47亿元、-69.15亿元、-113.84亿元及-24.93亿元。截至2021年6月30日，公司累计未分配利润为-300.76亿元。

　　随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。

　　公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上市规则》第12.4.1条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司A股股票启动退市程序；若公司触发《科创板上市规则》第12.4.2条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含被追溯重述）为负，则上交所将对公司A股股票实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止A股上市标准，则其A股股票直接终止上市。

　　根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，公司出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，内容涉及利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制与程序以及公司利润分配政策的调整程序。

　　由于公司属于生物科技公司，目前保持持续高额研发投入，截至本上市公告书签署之日，公司尚未实现盈利，因而在可预见的期间内存在无法进行现金分红的风险。

　　5、公司未来若无法获得额外融资，存在可能无法完成在研药物的开发及商业化的风险

　　公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为-42.00亿元、-55.46亿元、-51.80亿元及-19.47亿元。公司的流动资金及财务状况可能会受到经营活动现金流量净额为负的重大不利影响，而公司无法保证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。若公司通过其他融资活动产生额外现金，将会产生额外成本，而公司无法保证能以可接受的条款取得融资，或若公司以发行更多股本证券的方式集资，股东权益可能会被摊薄。公司未来的资金需求将取决于诸多因素，若公司无法在有需要时获得资金，将可能会被迫延迟、减少或取消研发计划或未来的商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。

　　（二）发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及相应风险

　　1、主要业务的基本情况及主要药物的进展情况

　　2、核心药物市场竞争情况

　　3、行业监管政策风险

　　公司开展或拟开展医药行业相关业务的所在国家和地区均严格监管该等业务活动。公司目前业务集中于中国、美国、欧洲及其他主要市场。前述地区均对医药行业进行严格监管，在产品开发及批准上市、生产、销售等方面有全面的监管政策。然而，不同监管地区的监管制度存在差异，这将使得拟在上述地区开展业务的公司可能产生复杂的监管合规成本。

　　对于目前国家医保药品目录的动态调整计划，公司产品如果面临新适应症未在新一轮医保动态谈判截止日期前获批，新获批的适应症在当年将得不到参加医保谈判的资格；或参与医保谈判时公司报价未达到进入医保的范围；或国家医保政策未来发生重大变化，公司产品的不同适应症未来能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性等，这些可能对公司产品在中国的商业化造成负面影响。

　　带量采购政策的实施目的在于进一步降低群众用药负担，有助于为创新药未来进入医保留出更多空间。该政策将加快重塑现有医药行业格局，并将为创新药产业带来更大的发展前景，促使医药公司重心向新药研发方向转型，推动创新药加速发展。然而对于部分医药公司而言，产品是否在带量采购中中标，将直接影响其产品的市场份额，如果中标，中标的价格、用药病人人数和用药时间会对产品销售产生较大影响，可能导致其销售收入下降。若公司产品未来在带量采购中中标，可能会对相应产品的销售收入造成影响。

　　（三）发行人签署了有关未来权益分配的重大合同，内容涉及药品商业化后付款安排及销售分成安排

　　截至2021年11月4日，公司分别与百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、SpringWorks、Zymeworks、BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、百奥泰、丹序生物等公司签订了合作协议，就一系列管线的研发、生产、注册及销售活动及权益安排作出约定，相关合作条款涉及预付款、里程碑付款、销售收入分成、费用分成等多种约定。公司通过与上述合作方建立合作关系，引入新的商业化及候选药物，从而丰富其产品管线，主要的合作内容如下：

　　1、与安进建立全球肿瘤战略合作关系

　　安进与公司将共同承担在全球范围内的开发费用，其中公司将在合作期间贡献包括开发服务和现金在内的总价值至多为12.5亿美元。公司有权获得每款产品（不包括KRAS G12C抑制剂sotorasib）在中国以外的全球销售的特许使用费。

　　每一款在中国获批的管线药物，公司将获得其批准后长达七年的商业化权利，期间双方将平分利润或亏损。七年商业化期满后，公司有权获得未保留管线药物五年在中国的特许使用费。

　　公司有权保留大约每三款获批管线药物中的一款，总计至多六款（不包括sotorasib），以在中国进行商业化；期间双方将共同承担盈亏。

　　2020年度及2021年1-6月，公司已承担的上述共担研发支出总计159,329万元和70,694万元，尚需承担的金额分别为664,893万元和587,408万元。2020年度，公司向安进工厂采购药品总额约26,482万元；2021年1-6月，公司向安进科技和安进工厂采购药品总额分别约4,347万元和7,854万元。

　　2、与新基（现隶属于百时美施贵宝）达成战略合作

　　2019年6月17日，公司和新基达成共识，终止双方关于公司在研抗PD-1单抗替雷利珠单抗的全球合作。新基就合作终止向公司支付1.5亿美元。公司从新基获得的商业授权不受替雷利珠单抗合作终止的影响。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人对新基的技术授权和研发服务收入的金额分别为43,510万元、141,843万元、0.00万元以及0.00万元，对新基的授权药品采购金额分别为23,093万元、57,927万元、26,415万元以及5,660万元。

　　3、与诺华合作开发及商业化替雷利珠单抗

　　公司与诺华达成一项合作与授权协议，授权诺华在多个国家包括美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本开发、生产和商业化抗PD-1单抗替雷利珠单抗。双方将在上述国家对替雷利珠单抗进行共同开发，其中诺华将在过渡期后负责注册申请，并在获得批准后开展商业化活动。此外，双方均可在全球范围内开展临床试验以评估替雷利珠单抗联合其他抗肿瘤疗法的潜在用药组合；公司可在北美地区共同进行产品销售，其中部分运营资金将由诺华提供。

　　根据协议，公司获得6.5亿美元的首付款，并有资格在达到注册里程碑事件后获得至多13亿美元的付款、在达到销售里程碑事件后获得至多2.5亿美元的付款，另有资格获得替雷利珠单抗在授权地区未来销售的特许使用费。根据协议，公司将负责为正在开展的替雷利珠单抗临床试验提供资金，诺华将在授权地区为新开展的注册性、桥接或药品上市后的研究提供资金，每一方将负责为各自用于评估替雷利珠单抗联合其自有或第三方药物开展的临床试验提供资金。双方将保留其自主研发产品联合替雷利珠单抗用药组合的全球商业化权利。

　　在与上述合作方的战略合作过程中，安进、新基入股的募集资金为发行人主营业务的发展提供了资金支持。另外，发行人通过支付首付款以及里程碑付款的授权引进等模式进一步扩大发行人的在研产品管线，并按照未来研发活动进展及商业化情况支付相应合作价款或与合作方共担盈亏。但考虑药物合作研发存在失败的风险，发行人相应合作款项投入无法保证其未来能够获得商业化收益，且有关未来权益分配的重大合同将为未来资金支出和财务业绩造成不确定影响。

　　（四）发行人在研发或生产中存在多项与第三方的合作，若合作方未能适当履行合同义务或未能遵守法律法规及监管规定，可能对公司业务带来不利影响

　　报告期内，公司与第三方开展多项合作研发，在履行该等合作协议的过程中，可能出现合作方对合作项目涉及的知识产权归属、付款安排或实际履行情况存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而延迟甚至终止公司合作研发项目的研究、开发或商业化进程。除此之外，如果第三方未能如约履行合同义务，也可能导致公司的临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从而给公司业务发展带来不利影响。

　　公司依照行业惯例与CRO、主要研究者及医院开展较为紧密的合作。公司依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的工作。公司签约的CRO、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司主要依赖与之签署的相关协议下的合同权利来控制、约束其为公司正在进行的临床及非临床项目投入时间及资源，但从法规监管的层面，公司却负有确保每项研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行的责任，公司委任第三方进行临床试验并不能排除公司的监管责任。若该等第三方未能完全履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等，公司获得的研究数据在质量或准确性方面或将受到影响，而变更CRO等亦可能导致公司增加额外的成本，或致研究进度推迟，从而会给公司业务带来不利影响。

　　（五）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人

　　截至2021年6月30日，公司第一大股东安进持股比例为20.27%。报告期内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过30%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会现有11位董事，其中执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事8名。由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。因此，公司无控股股东和实际控制人。

　　（六）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他A股上市公司存在差异

　　公司是一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与根据中国境内法律法规及规则建立的一般境内A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　根据《若干意见》“五、发行条件”的规定，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。同时，根据《科创板上市规则》第13.1.3条，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求（以下简称“红筹企业投资者保护要求”）。公司作为一家已在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司，其现行公司治理制度可为境内投资者提供保护，且公司根据中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》以及其他若干内部治理制度，可使公司在本次发行上市完成后对投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规规定的要求。

　　公司于本次发行上市完成后拟采用的公司治理模式可以满足前述红筹企业投资者保护要求，但是该等公司治理模式与根据中国境内法律法规及规则建立的一般境内A股上市公司的公司治理模式相比，存在如下主要差异：

　　（1）股东提案权

　　公司根据《若干意见》《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注册地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，因此与《公司法》《上市公司股东大会规则》等境内法律法规规定的“单独或者合计持有上市公司3%以上股份的普通股股东享有股东大会提案权”存在差异。本次发行上市完成后，公司股东（包括A股股东）享有的股东提案权具体如下：

　　①《公司章程》赋予的股东提案权

　　根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，合计持有公司不少于代表10%表决权股份且有权于股东特别大会上投票的股东有权要求公司召集股东特别大会；在依据适当程序召集的股东特别大会上，符合前述召集股东特别大会资格的股东（即合计持有不少于代表10%表决权股份的股东）有权提出普通议案。股东可向公司董事会提名及企业管治委员会推荐董事候选人，合计持有不少于代表10%表决权股份的股东也可于前述召集的股东特别大会上通过普通议案委任或选举董事或增加董事会的规模，《公司章程（A股上市后适用稿）》未限制该等股东通过提出普通议案的方式委任或选举董事的数量，此普通议案系指由公司所有有表决权的股份的简单过半数通过的议案。该提案权系《公司章程》赋予股东（包括A股股东）的一项权利，未与适用于公司的任何开曼群岛法律法规相冲突或者导致对上述法律法规的违反。

　　②美国证交会规定赋予的股东提案权

　　除上述股东提案权外，符合美国证交会规定的合格股东在符合特定条件下亦可要求公司在股东周年大会和股东特别大会会议材料中载列其提出的议案。通常情况下，股东大会普通决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的过半数通过；特别决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过（但公司发生某些类型的清盘除外，该等情况须经有表决权的股东100%表决通过）。前述股东提案权虽然系美国证交会规定赋予的股东提案权，但本次发行上市完成后，境内投资者持有的股份与发行人已于境外发行的股份属于同一类别，均为普通股，享有同等股东权利，因此该股东提案权同样适用于符合“合格股东”资格要求的A股股东。如一名合格股东根据规定在公司的股东周年大会或股东特别大会上提交议案，则公司的董事会应当遵守该等要求以确保公司能够遵守境外上市地规则，该等做法不会导致公司违反开曼群岛法律或者《公司章程》。综上，前述股东提案权不违反《公司章程》及适用于公司的任何开曼群岛法律法规，且《公司章程》和适用于公司的开曼群岛法律法规亦不禁止公司股东行使该提案权。

　　公司根据《若干意见》及《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注册地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，其与一般境内A股上市公司股东大会相比的主要差异如下表所示：

　　公司目前未设置分类表决机制，以2021年1月7日为基准日计算，本次发行（假设全额行使超额配售选择权）后A股股份占公司已发行股份总数的10%。如股东（包括A股股东）无法集合合计持有不少于代表10%表决权股份的股东召集股东特别大会，或无法符合美国证交会规定的合格股东的资格要求并在特定条件下于股东周年大会和股东特别大会上提出议案，其股东利益可能无法通过股东议事或董事提名机制得到有效保护。

　　（2）投资者获取资产收益的权利

　　根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，公司可以使用税后利润、股份溢价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源进行股利分配，这一点相较于一般境内A股上市公司更加灵活。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的制度与境内法律法规的要求不存在实质差异。

　　（3）投资者参与重大决策的权利

　　根据公司适用的法律、证券交易所规则和公司章程的规定以及开曼公司的治理实践，公司的重大事项主要由董事会负责决策，须提交股东大会审议批准的事项仅限于与公司存续、法定股本变动、董事选举及招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”中“股东大会的职权”部分所列的其他事项。此外，公司的关联（连）交易制度与适用于一般境内A股上市公司的安排亦存在一定差异。

　　（4）投资者获取剩余财产分配的权利

　　根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，发行人清算及资产清算后的剩余资产将分配给股东，因此，开曼群岛相关法律和公司现行制度已经保障了股东获取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余财产分配的制度要求不存在实质差异。

　　（5）以资本公积弥补亏损

　　根据境内《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积消除账面未弥补亏损。

　　若公司根据《开曼群岛公司法》被开曼群岛大法院清算，其清算资产将用于偿还债务、支付清算费、员工报酬、开曼群岛政府的相关税费以及清偿其他依据《开曼群岛公司法》涉及的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况及归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。

　　（6）A股募集资金管理安排

　　适用于一般境内A股上市公司的规则（包括《上市公司章程指引》等，以下简称“A股规则”）通常要求上市公司募集资金的存储、使用、投向变更等事项须经上市公司股东大会审议批准。根据将自公司于科创板上市之日起生效的《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》，公司董事会（或其下设委员会）有权对公司在中国境内以公开或非公开形式发行证券向投资者募集的资金进行管理，包括其存储、使用、投向变更等事项。公司A股募集资金的管理权限与A股规则的规定存在一定差异。

　　除上文所述公司治理差异以外，公司其他相关安排与一般境内A股上市公司相比还存在监事会制度、公司合并、分立、收购、公司清算、解散、《公司章程》中的反收购安排、开曼群岛法院的独家司法管辖权等差异。

　　（七）公司第一大股东安进在特定条件下可能行使购股权认购新证券或额外股份

　　(下转C4版)