(上接C4版)百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　(上接C4版)

　　注1：上述前十名股东中，除广西通服科兴投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司均获配1,444,358股以外，上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司同样获配1,444,358股；

　　注2：本次发行后持A股数量前十名股东中，中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、广州高新区科技控股集团有限公司、太平人寿保险有限公司及上海张江科技创业投资有限公司共获配18,247,056股，因上述部分战略投资者同意联席主承销商延期交付其部分获配股票，因此在本次上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为989,056股，在后市稳定期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。

　　注3：上述持股比例为前十名股东持有本次发行A股股份的相应比例。

　　八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　发行人的高级管理人员与核心员工通过中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“百济神州1号资产管理计划”）参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　（一）获配股票数量、占首次公开发行股票数量的比例及获配金额

　　百济神州1号资产管理计划参与战略配售最终获配的股份数量为2,069,546股，为本次公开发行规模的1.80%。具体情况如下：

　　注：获配金额不含新股配售经纪佣金。

　　（二）本次获得配售股票的限售期限

　　自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

　　（三）管理人

　　中国国际金融股份有限公司

　　（四）实际支配主体

　　中国国际金融股份有限公司

　　（五）参与人姓名、职务及比例

　　注1：中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：参与认购金额上限与募集资金规模的差额部分为募集资金规模对应的利息。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　九、其他战略投资者获配售情况

　　十、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）中金公司相关子公司参与本次发行战略配售情况

　　1、保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　2、与保荐机构的关系：中国中金财富证券有限公司为中金公司的全资子公司

　　3、获配股票数量：2,301,106股

　　4、获配金额：443,193,015.60元

　　5、占首次公开发行股票数量的比例：2.00%（行使超额配售选择权之前）、1.74%（全额行使超额配售选择权之后）

　　6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　（二）高盛高华证券相关子公司参与本次发行战略配售情况

　　1、保荐机构子公司名称：北京高华盛泽投资管理有限责任公司

　　2、与保荐机构的关系：北京高华盛泽投资管理有限责任公司为高盛高华证券的全资子公司

　　3、获配股票数量：2,301,106股

　　4、获配金额：443,193,015.60元

　　5、占首次公开发行股票数量的比例：2.00%（行使超额配售选择权之前）、1.74%（全额行使超额配售选择权之后）

　　6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行股票数量为115,055,260股，发行股份数量占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行的股份数量之和的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为192.60元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为0.0001美元。

　　四、发行市盈率

　　不适用。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率行使超额配售选择权之前：5.71倍，若全额行使超额配售选择权：5.39倍（按发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　不适用。

　　七、发行后每股净资产

　　行使超额配售选择权之前：33.72元，若全额行使超额配售选择权：35.71元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后已发行股份总数计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为2,215,964.31万元（行使超额配售选择权之前）；2,548,353.39万元（全额行使超额配售选择权之后）；扣除发行费用后，募集资金净额为2,163,015.49万元（行使超额配售选择权之前）；2,490,700.95万元（全额行使超额配售选择权之后）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　（1）本次发行费用共计52,949万元（行使超额配售选择权之前）：57,652万元（全额行使超额配售选择权之后），具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税。

　　（2）每股发行费用为4.60元/股（行使超额配售选择权之前）；4.36元/股（全额行使超额配售选择权之后）（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为2,163,015.49万元（行使超额配售选择权之前）；2,490,700.95万元（全额行使超额配售选择权之后）。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后，A股股东户数为86,486户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。战略配售、初步询价及网上网下发行将由联席主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　本次发行最终战略配售股数34,516,578股，占本次初始发行数量的30.00%约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。网上有效申购数量为11,783,564.05万股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,531.66倍。网上最终发行数量为41,419,500股，网上定价发行的中签率为0.03515023%，其中网上投资者缴款认购40,387,017股，放弃认购数量1,032,483股。网下最终发行数量为56,377,182股，其中网下投资者缴款认购56,377,182股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为1,032,483股。

　　十三、超额配售选择权的情况

　　1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：1,725.8000万股

　　2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

　　3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

　　4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

　　（1）中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配4,814,527股，因实施超额配售选择权递延交付4,814,527股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为4,814,527股；

　　（2）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配4,790,454股，因实施超额配售选择权递延交付4,790,454股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为4,790,454股。

　　（3）太平人寿保险有限公司通过本次发行战略配售实际获配2,407,263股，因实施超额配售选择权递延交付2,407,263股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最终持有股份数量为2,407,263股。

　　（4）广州高新区科技控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配4,790,454股，因实施超额配售选择权递延交付4,790,454股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技控股集团有限公司最终持有股份数量为4,790,454股。

　　（5）上海张江科技创业投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配1,444,358股，因实施超额配售选择权递延交付455,302股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为989,056股。在后市稳定期结束后，上海张江科技创业投资有限公司最终持有股份数量为1,444,358股。

　　5、具体实施方案：

　　（1）超额配售选择权的整体情况

　　本次公开发行股票数量为115,055,260股，发行股份数量占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。

　　（2）实施方式

　　本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量由联席主承销商在《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“发行公告”）中披露，最终超额配售情况在《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

　　获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至绿鞋专用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。

　　获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内进行公告披露。

　　获授权主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商在发行人股票上市后30个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施支持股价。

　　（3）操作策略

　　获授权主承销商中金公司已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》《注册制下首次公开发行股票承销规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板IPO超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。

　　（4）预期效果

　　因行使绿鞋超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：

　　1、绿鞋不行使。超额配售股数为17,258,000股，占本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　2、绿鞋全额行使。超额配售股数为17,258,000股，占本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

　　3、绿鞋部分行使。超额配售股数为17,258,000股，占本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

　　获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。

　　综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。

　　第五节 财务会计资料

　　安永接受公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附注，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。另外，安永于2021年9月27日出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2021）审字第61119809_A04号）。安永对公司2021年9月30日的合并资产负债表，截至2021年9月30日止9个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附注进行了审阅，并出具了安永华明（2021）专字第61119809_A15号审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、下一报告期业绩预计信息

　　公司结合目前经营状况以及未来发展情况，预计2021年度经营业绩较2020年度有所增长。经公司初步测算，公司 2021年度营业收入预计为685,000万元至802,000万元，归属于母公司股东净亏损为854,200万元至1,101,200万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为857,700万元至1,104,700万元。2021年度，公司相较于往年同期的营业收入有所增长，归属于母公司股东净亏损和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损均有所减少，主要系2021年度主营业务中自研产品销售规模持续扩大，期间内获得了技术授权收入，同时研发项目增加、项目进度不断扩展推进。上述2021年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，最终数据可能有所不同。此等数据不构成盈利预测或业绩承诺。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

　　第六节 其他重要事项

　　一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，本公司已与中金公司、高盛高华和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请

　　为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司与相关中介机构对《持续监管实施办法》《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则进行了分析，并结合公司的现行公司治理实践进行了论证，向上交所就以下事项申请调整适用：

　　（一）科创板定期报告的披露时间

　　1、年度报告

　　公司在美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）披露年度报告的日期为每个会计年度结束之日起60日内；公司在香港联交所披露年度报告的日期为每个会计年度结束之日起4个月内。现行实践中，公司通常于每年的2月末或3月初在美国证交会披露美国证交会规则下的年度报告（以下简称“美股年度报告”），同时在香港刊发公告披露根据美国通用会计准则编制的年度关键财务数据；且公司通常于每年的3月末在香港刊发香港上市规则下的全年业绩公告并于每年的4月末在香港刊发香港上市规则下的年度报告。公司根据香港上市规则刊发的全年业绩与公司在2月末或3月初根据美国通用会计准则编制的全年业绩无实质区别，只是根据香港上市规则的要求补充了相关附加资料及将根据美国通用会计准则编制的公司年度业绩根据国际财务报表准则进行了调节。

　　根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，上市公司需在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告。

　　根据《持续监管实施办法》第12条的规定，红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。

　　公司申请继续遵循现行实践，即每年2月末或3月初在美国证交会披露美股年度报告；但是公司将在上交所同步披露美股年度报告的中文版本以及根据境内法律、法规和规则编制的业绩快报，且公司将在每个会计年度结束之日起4个月内披露根据境内法律、法规和规则编制的年度报告（以下简称“A股年度报告”）。

　　2、季度报告

　　公司在香港联交所无需披露季度报告，但是公司需在美国证交会披露第一季度、第二季度和第三季度的定期报告（以下简称“美股季度报告”）。公司在美国证交会披露美股季度报告的日期为每个季度结束之日起40日内。现行实践中，公司披露第一季度、第二季度和第三季度的定期报告的日期通常分别为每年的5月初、8月初、11月初。公司在美国证交会刊发季度报告的同时会在香港联交所刊发公告披露根据美国通用会计准则编制的季度关键财务数据。

　　根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，上市公司需在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内（即分别为4月末、10月末）披露季度报告，因公司在本次发行上市前使用的财务报表编制准则为美国通用会计准则，而其拟在上交所披露的季度报告（以下简称“A股季度报告”）需要使用中国企业会计准则，因此该等A股季度报告的准备工作涉及财务报表和分析数据的准则转换、差异处理、货币换算、文字转换等事项，工作量较大，因此公司难以于4月末、10月末在上交所披露A股季度报告。

　　根据《持续监管实施办法》第15条第三款的规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告。此外，根据《科创板上市规则》第6.1.2条的规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　根据《持续监管实施办法》第12条的规定，红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。

　　公司申请继续遵循目前的公告模式，即于每年5月初、8月初、11月初在美国证交会提交美股季度报告；同时，公司将在上交所披露根据中国企业会计准则编制的关键季度财务数据以及美股季度报告的中文版本。此外，公司申请在每个季度结束之日起45日内在上交所披露A股季度报告。

　　(下转C6版)