（上接C3版）百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C5版)

　　（上接C3版）

　　公司与安进于2019年10月31日签署了《股份购买协议》，并后续修订、重述了该《股份购买协议》（该《股份购买协议》与相关修订协议和重述协议统称为“安进股份购买协议”）。根据安进股份购买协议，如果公司拟发行或出售任何普通股、美国存托股份或普通股等价物（本公司股权激励计划项下股份发行除外）（以下简称“新证券”），在特定条件下，公司应尽合理最大努力向安进提供参与该等发行或出售，并以与新证券发行或出售中的其他买方相同的条款和条件（包括但不限于发行价格、认购方式等在内的所有条款和条件），购买一定比例的新证券的机会，以使其之前及之后的持股比例相同，但前提是安进在该等出售前的所有权比例未因安进出售股份或安进在被提供机会后未参与上述条款项下新证券的发行或出售而降低。另外，如安进的持股因公司股权激励计划下发行股份导致被稀释，在特定条件下，安进可行使购股权以认购额外必要数额的股份使其能够将持股比例增加至（并且继续保持在）公司已发行股份总数的20.6%。安进认购新证券或行使购股权认购额外股份可能会导致其他股东的持股比例被稀释，如安进通过由公司在境外向其发行新股的方式维持其股权比例，公司将根据适用的法律、法规和证券交易所规则履行相应的内部决策程序，并通常会成立专门的董事会定价委员会，在综合考虑公司股份的市场价格、成交情况等诸多因素的情况下确定最终的发行价格，该发行价格可能不同于（包括低于）A股市场价格。

　　（八）《外国公司问责法案》对公司的影响

　　2020年12月18日，《外国公司问责法案》在美国正式成为法律。《外国公司问责法案》要求，自2021年起，若美国证交会认定一家在美上市的外国公司连续三年聘用美国公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法检查的外国事务所，则美国证交会将禁止其在美注册证券在美国任何全国性证券交易所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。

　　由于PCAOB目前无法在未经中国政府机构批准的情况下对公司聘用的会计师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查，《外国公司问责法案》的通过及美国证交会未来可能会进一步出台的实施细则都可能会导致公司的股价发生不利波动。此外，若公司聘用的会计师事务所连续三年未能满足《外国公司问责法案》规则下PCAOB的检查要求，则公司最终可能会被迫从纳斯达克交易所退市。公司已经评估、设计、并正在实施额外的业务程序及控制措施。尽管公司致力于遵守所有美国法律法规对于在美上市公司的监管要求，鉴于中美关系及政策的不确定性，公司目前无法合理预测美国证交会根据《外国公司问责法案》的要求而可能制定的实施细则对公司股价及在美上市地位的潜在影响。

　　2021年3月24日，美国证交会发布了落实《外国公司问责法案》的《临时最终规则》（Interim Final Rule）并于2021年5月5日正式生效，该规则基本复述了《外国公司问责法案》中材料提交和信息披露的要求并有所细化，比如，如一家在美上市的公司被认定为受到《外国公司问责法案》所规制，则该公司应针对外国政府对公司的控制和影响作出具体披露和申报。2021年12月2日，美国证交会通过修正案以最终确定《临时最终规则》，完善了《外国公司问责法案》相关材料提交和信息披露的实施细则。

　　2021年5月13日，PCAOB发布了《外国公司问责法案》下拟议的第6100号PCAOB规则“《外国公司问责法案》项下委员会认定”并公开征求意见。2021年11月5日，美国证交会批准了上述第6100号PCAOB规则。此项规则为认定PCAOB是否无法检查境外法域的审计师提供了框架，内容涵盖了认定的时间、决定因素、认定基础、公布以及撤回或修改，并且规定该等认定应当基于每一境外法域的情况，对所有总部位于该境外法域的审计师作出一致的认定。此外，于2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act），如该法案生效，则会修改《外国公司问责法案》的内容并要求美国证交会在一家证券发行人的审计师连续两年（而非三年）不受PCAOB检查的情况下，禁止该发行人的证券在美国的任何证券交易所交易。

　　（九）公司股份登记及股东名册管理

　　公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在科创板上市，上交所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所之一。公司本次于上交所科创板发行的A股股票由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。

　　《开曼群岛公司法》规定，公司的股东名册除其他事项外必须包含公司股东的名称和地址、股东名称加入股东名册的日期、停任公司股东的日期。根据《公司章程》，公司任何股份在纳斯达克交易所、香港联交所或其他证券交易所上市期间，股东名册应根据不时适用的证券交易所规则存放。公司本次于科创板发行的A股股票由中登公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。公司A股持有者如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。

　　中登公司上海分公司保管的A股股东名册记载公司本次于上交所科创板发行的A股股票信息，与公司股份过户登记处Mourant Governance Services（Cayman）Limited保管的开曼群岛股东名册、香港中央结算有限公司保管的香港股东名册共同构成公司完整的股东名册。

　　（十）公司股票面值为0.0001美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易

　　根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所及香港联交所上市的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公司以美元作为面值币种。现行《纳斯达克规则》及《香港上市规则》亦未对在纳斯达克交易所及香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。因此，公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。

　　公司本次发行的A股股票统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为0.0001美元，登记、存管时，公司按照与本次发行相关的招股意向书公告日11月24日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1美元兑换6.3903元人民币）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。

　　（十一）本次发行股票面值为0.0001美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价1元人民币为基准

　　公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.0001美元。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发[2020]44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时以收盘价1元人民币为基准。

　　（十二）多地上市对本次发行及交易的影响

　　纳斯达克交易所、香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同类型的零售及机构）。由于此类差异，公司的普通股及代表普通股的美国存托股份的交易价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有其特有情况，因此公司的美国存托股份的价格波动可能会对普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。因为美国、中国香港及中国大陆股票市场的不同特征，公司美国存托股份及普通股的历史价格可能并不预示着公司证券的未来表现。

　　（十三）在境外增发证券可能导致A股投资者权益被摊薄的风险

　　本次发行上市后，未来公司若在境外增发股票（包括公开发行、定向发行、股权激励计划项下的股份发行等）或可转换债券等以额外募集资本，A股投资者的权益可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的A股股票的市场价格下跌。

　　（十四）A股与美股、港股在持续信息披露监管方面存在差异

　　本次发行上市后，公司将成为一家在纳斯达克交易所、香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受三地证券监督管理机构和交易所的持续信息披露监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《纳斯达克规则》及《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。A 股与美股、港股在持续信息披露监管方面存在一定差异，可能增加公司未来在信息披露及公司治理等方面的难度及成本。

　　（十五）A股股东寻求权利保护的方式及成效存在不确定性

　　如果公司出现信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股股东在证券发行和交易中遭受损失等相关情形，公司的A股股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》等中国相关法律法规，在中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼，并追究公司及其他相关责任人包括赔偿责任在内的法律责任。

　　但是，公司的部分董事及高级管理人员居住在境外，如果A股股东依据中国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼，可能较难向前述人员送达法律程序文件。此外，虽然A股股东可以依据中国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼并申请执行公司的境内资产，由于公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，且中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，尽管开曼群岛法院通常会承认并执行有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无须对事实进行重审，但开曼群岛并无承认或执行中国大陆、中国香港或美国等其他国家和地区的判决的法律规定。因此，开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，而开曼群岛大法院的判决能否在中国获得承认与执行同样也存在一定的不确定性。

　　四、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求的提示

　　为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司与相关中介机构对《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称“《持续监管实施办法》”）、《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则进行了分析，并结合公司的现行公司治理实践进行了论证，向上交所就发行人定期报告的披露时间、重大事项临时公告的披露时间、业绩预告、内部控制自我评价报告和内部控制审计报告、股东大会的召开及董事和高级管理人员的股票禁售期的相关要求申请调整适用，具体可参见本上市公告书“第六节 其他重要事项”之“二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请”的相关内容。

　　发行人律师已出具《上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的法律意见书》，认为“发行人的本次申请符合《若干意见》《科创板上市规则》《持续监管实施办法》等相关境内法律、法规和规则关于红筹企业境内上市后持续监管的监管原则，发行人在《上市公告书》中提出的相关申请不违反《证券法》等中国法律的强制性规定，亦不会导致发行人的投资者权益保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。”

　　五、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求

　　公司已按照开曼群岛法律的规定并结合实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司作为在纳斯达克交易所和香港联交所上市的公司，严格遵循《纳斯达克规则》及《香港上市规则》，并已形成规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照开曼群岛法律、《纳斯达克规则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定，独立有效运作并切实履行职责。

　　公司适用的相关法律法规在多个方面与中国法律法规有所不同。根据《若干意见》《科创板上市规则》等中国法律法规的具体规定，结合公司注册地、境外上市地的适用法律法规，公司制定了《百济神州有限公司信息披露境内代表工作细则》《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》和《百济神州有限公司关联交易管理制度》，并拟对公司章程进行修订及重述，并通过《审计委员会章程》《薪酬委员会章程》《提名及企业管治委员会章程》《科学咨询委员会章程》《商业及医学事务咨询委员会章程》《公司管治指引》《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》《Connected Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》等具体制度，保障投资者合法权益，可使公司在本次发行上市完成后对投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规规定的要求。

　　公司已出具《关于稳定公司A股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》《关于不将本次发行募集资金用于股利分配的承诺函》《关于不设置表决权差异安排的承诺函》等承诺；公司的董事（独立非执行董事除外）已出具《关于稳定公司A股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺；公司的独立非执行董事已出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺；公司的高级管理人员已出具《关于稳定公司A股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺，有利于境内投资者权益保护。

　　经核查，联席保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《科创板上市规则》的相关规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《科创板上市规则》的相关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年11月16日，中国证监会发布证监许可[2021]3568号文，同意百济神州有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于百济神州有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021] 473号）批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“百济神州”，证券代码“688235”；境内发行股票总数为11,505.526万股，其中9,296.6563万股于2021年12月15日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年12月15日

　　（三）股票简称：百济神州，扩位简称：百济神州

　　（四）股票代码：688235

　　（五）本次发行后的总股本：1,334,789,461股（超额配售选择权行使前）；1,352,047,461股（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次发行的股票数量：115,055,260股（超额配售选择权行使前）；132,313,260股（超额配售选择权全额行使后）

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：92,966,563股（超额配售选择权行使前）

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：22,088,697股（超额配售选择权行使前）

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：34,516,578股，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”获配股数2,069,546股；中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为各2,301,106股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：发行前股东所持股份在境外流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东所持股份在境外流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易，因此未出具自愿锁定的相关承诺。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任公司获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为372个，这部分账户对应的股份数量为4,830,119股，占网下发行总量的8.57%，占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.94%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证监会[2020]26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为："市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。"

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值约为2,304.99亿元（超额配售选择权行使前）、2,338.23亿元 （超额配售选择权全额行使后），满足招股说明书中明确选择的具体上市标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　截至2021年6月30日，公司第一大股东安进持股比例为20.27%。报告期内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过30%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会现有11位董事，其中执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事8名。由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。因此，公司无控股股东和实际控制人。

　　三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事的基本情况及其（包括近亲属）截至2021年6月30日持有公司权益的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，公司高级管理人员的基本情况及其截至2021年6月30日持有公司权益的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有4名，分别为Xiaobin Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Yong Ben（贲勇）、Lai Wang（汪来）。

　　Xiaobin Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Lai Wang（汪来）的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况”。公司其他核心技术人员的基本情况及其截至2021年6月30日持有公司权益的情况如下：

　　五、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

　　截至2021年6月30日，公司正在执行的股权激励计划包括：《2011期权计划》《2016期权及激励计划》《2018员工购股计划》和《2018股权奖励计划》。公司董事会已决定于2016年2月2日（即《2016期权及激励计划》生效）后，将不会根据《2011期权计划》进一步授出任何购股权。

　　上述股权激励计划的具体情况如下：

　　1、2011期权计划

　　2011年4月15日，公司董事会批准《2011期权计划》，以向符合资格的公司员工、董事及顾问等授予可购买合计不超过17,000,000股普通股的购股权。2012年6月29日、2013年3月28日、2014年8月10日、2014年10月6日及2015年4月17日，董事会分別批准购股权组合增加至19,000,000股普通股、24,600,000股普通股、27,100,000股普通股、30,560,432股普通股及43,560,432股普通股。《2011期权计划》项下授出的每项购股权行使价格不得低于每股普通股在授出日的公允价值或据此可发行的股份面值，具体由董事会或薪酬委员会决定。

　　2016年1月14日，公司董事会决定于2016年2月2日（即《2016期权及激励计划》生效日）后，不再根据《2011期权计划》进一步授出任何购股权。

　　2、2016期权及激励计划

　　2016年1月14日，公司董事会及股东批准《2016期权及激励计划》，该计划自2016年2月2日起生效。该计划预留65,029,595股普通股以向符合资格的公司高级职员、员工、非雇员董事及其他主要人士（包括顾问）授予公司购股权、股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、表现股份奖励、现金奖励及股息等激励工具，并将《2011期权计划》项下可供认购的股份（无论在《2016期权及激励计划》生效日前是否已行使）及被取消或因未发行普通股而被撤回的相关股份奖励加入《2016期权及激励计划》中。

　　2018年8月7日，公司董事会批准《第一次经修订及重述的2016期权及激励计划》，删除了关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款并作出其他使得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。

　　2018年11月7日，公司董事会批准《第二次经修订及重述的2016期权及激励计划》，增加38,553,159股普通股作为授权发行股份。2018年12月7日，公司股东批准《第二次经修订及重述的2016期权及激励计划》。

　　2020年4月13日，公司董事会批准对《第二次经修订及重述的2016期权及激励计划》的第一份修订，增加57,200,000股可供发行的授权股份数量，并延长计划有效期至2030年4月13日。2020年6月17日，公司股东批准上述修订。

　　《2016期权及激励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克交易所收市价的1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯达克交易所平均收市价的1/13。

　　《2016期权及激励计划》于2016年2月2日生效，有效期至2030年4月13日，有效期届满后公司不得再根据该计划授予任何奖励。

　　3、2018员工购股计划

　　2018年6月6日，公司股东大会批准通过《2018员工购股计划》，初始预留了3,500,000股可供发行的普通股。《2018员工购股计划》允许符合资格的公司员工购买公司普通股（包括以美国存托股份形式），有关资金从相关员工的“符合资格收入”（即，总现金薪酬，包括基本工资（包括薪酬委员会决定的加班费和提成），但不包括激励、奖金、津贴、安置费用或差旅费用等费用的报销、行使股票期权所得收入及收益以及类似收入）中扣除（不低于1%且不高于10%的收入），且年度总额不超过25,000美元。

　　2018年8月7日，公司董事会批准《第一次修订及重述2018员工购股计划》，删除关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款并作出其他使得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。

　　2018年11月7日，公司董事会批准《第二次修订及重述2018员工购股计划》，增加可供发行的股份数量至7,355,315股普通股。2018年12月7日，公司股东大会通过《第二次修订及重述2018员工购股计划》。

　　2019年6月5日，公司董事会批准对《第二次修订及重述2018员工购股计划》的第一份修订，调整参与计划的资格标准。

　　2021年6月16日，公司董事会批准《第三次修订及重述2018员工购股计划》，其中涵盖了针对美国税收规则的技术性修改并整合了此前的修改，该计划于2021年9月1日生效。

　　《2018员工购股计划》项下的购股价格为公司美国存托股份于购股期内第一个工作日或最后一个工作日的普通股公平市值较低者的85%。

　　4、2018股权奖励计划

　　2018年6月6日，公司董事会批准了《2018股权奖励计划》，保留12,000,000股普通股专门用于授予公司或公司子公司尚未聘用的个人，作为吸引其接受公司或公司子公司聘用的激励。

　　2018年8月7日，公司董事会批准对《2018股权奖励计划》予以修订及重述，以使其符合《香港上市规则》的要求。

　　《2018股权奖励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克交易所收市价的1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯达克交易所平均收市价的1/13。

　　该计划于2018年6月6日生效，直至公司董事会将其终止。

　　上述股权激励计划行权后对应的股份在境外流通、交易，目前无法在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次公开发行股票数量为115,055,260股，发行股份数量占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。以2021年10月31日为基准日计算，本次发行前后公司股本结构如下：

　　注1：中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配4,814,527股，因实施超额配售选择权递延交付4,814,527股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 4,814,527股。

　　2：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配4,790,454股，因实施超额配售选择权递延交付4,790,454股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 4,790,454股。

　　3：太平人寿保险有限公司通过本次发行战略配售实际获配2,407,263股，因实施超额配售选择权递延交付2,407,263股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最终持有股份数量为 2,407,263股。

　　4：广州高新区科技控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配4,790,454股，因实施超额配售选择权递延交付4,790,454股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技控股集团有限公司最终持有股份数量为4,790,454股。

　　5：上海张江科技创业投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配1,444,358股，因实施超额配售选择权递延交付455,302股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为989,056股。在后市稳定期结束后，上海张江科技创业投资有限公司最终持有股份数量为1,444,358股。

　　6：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　七、本次发行后持A股数量前十名股东

　　本次发行后持公司A股数量前十名股东情况如下：

　　(下转C5版)