武汉三镇实业控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所对于公司 收购资产事项问询函的公告

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股    公告编号：临2021—030号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2021】2983号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》全文公告如下：

　　“武汉三镇实业控股股份有限公司：

　　近日，你公司披露公告称，拟支付现金收购控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称水务集团）持有的武汉市水务建设工程有限公司（以下简称标的公司）100%股权。公司董事杨庆华认为标的公司估值较高，对上市公司长期经营效益的影响存在不确定性，对该项议案放弃表决。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　1. 关于交易定价。根据公司公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股权评估值7.72亿元，增值率204.32%。根据2021年预测净利润4,610.63万元计算，标的公司收购市盈率约16.7倍。请公司：（1）结合近期同类资产的收购评估情况，说明收益法评估定价是否为行业普遍做法，标的资产评估增值率与同行业相比是否存在显著差异；（2）结合工程建筑、水务行业上市公司市盈率情况，说明公司收购价格是否合理，本次收购是否有利于维护上市公司利益。请独立董事发表明确意见。

　　2. 关于资产评估。评估报告及评估说明显示，标的公司评估基准日为2021年6月30日，2021年7-12月收益法评估毛现金流为1576.39万元，净现金流为19077.73万元。2021年至2026年营运资本均为负值，营运资本逐年减少，2021年减少1.77亿元。请公司及评估机构补充说明：（1）标的公司毛现金流和净现金流差异巨大的原因，并详细列明差额明细及计算过程；（2）在预测标的公司营业收入逐年增长的情况下，营运资本需求逐年减少的合理性；（3）2021年营运资本大幅减少1.77亿元的比较基础，该项减少对估值结果的影响，以及是否具备合理性。

　　3. 关于业绩承诺。根据公司公告，本次交易对价7.72亿元，水务集团承诺标的公司2021年至2023年归属于母公司的净利润三年合计数不低于1.49亿元或2022年至2024年合计数不低于1.63亿元。请公司及相关方补充说明上述指标设置的依据，以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性，以及是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。

　　4. 关于标的公司应收款项。根据标的公司审计报告，标的公司历年应收账款规模一直较高，截至2021年6月末，应收账款余额为11.28亿元，计提坏账准备1.71亿元，账面价值9.57亿元，为2021年上半年营业收入的2.12倍。其中关联方应收账款账面余额9.42亿元，占比83.55%。5年以上应收账款坏账准备计提比例为58.77%。请公司：（1）说明公司坏账准备计提比例与同行业公司相比是否审慎，坏账准备计提是否充分；（2）补充披露标的公司前五大应收账款对象、金额、占比、账龄情况，是否与上市公司存在关联关系，是否存在回款风险；（3）说明本次交易评估定价及业绩补偿中是否考虑应收账款的回款风险，以及公司将采取何种措施保障上市公司利益。请独立董事发表明确意见。

　　5. 关于交易必要性。截至2021年三季度末，上市公司资产负债率67.09%，短期借款余额9.52亿元，前三季度利息费用2.53亿元，高于归母净利润0.42亿元。标的公司资产负债率82.33%。请公司说明：（1）本次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率的影响；（2）收购对价支付后上市公司自有资金是否能满足经营需要，是否需新增债务融资，预计融资规模及财务负担；（3）结合以上情况说明本次收购的必要性，是否有利于改善上市公司财务状况。请独立董事发表意见。

　　6. 其他。请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明本次交易是否符合上市公司中小股东的利益。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年12月20日之前披露对本问询函的回复。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2021年12月14日